创投基金苦等了18个月：终于，资管新规开口子了

如无意外，这将是今年VC/PE重大事件之一。

10月25日下午，六部委联合发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（以下简称《通知》），对创投基金及政府出资产业投资基金进行更明确的界定，被视为资管新规“松绑”。

其中，备受关注的是《通知》的第六条：“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。”

这意味着创投基金和政府产业基金豁免多层嵌套限制，创投市场终于迎来活水。“六部委对创投基金和政府产业基金的定位更趋重视，明确了银行理财-金融机构资管产品两类基金的架构合规性，长期资本长期匮乏之困似乎一夜消融。”某知名银行旗下股权投资人感慨。

“这个我们回去肯定要专题学习研究一下。”一位周末刚好正在参加公司团建的IR兴奋地表示。

创投基金苦等一年半

“一半是火焰，一半是海水”

对于创投基金而言，这是一场将近一年半的等待。

2018年4月，人民银行牵头发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，资管新规正式登场，其中第二条规定【创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定】，这被视为新规为日后预留的“口子”。

五个月前，投资界从多位知名投资人中获悉，由于资管新规开始实施后，创投及整个股权投资行业的资金来源受到了较多的影响，国家多个部委目前正在按照资管新规中关于“对创业投资基金和政府出资产业投资基金的相关规定另行制定”的要求，研究具体的方案来解决这一问题。

如今，这一口子终于被打开。10月25日下午，六部委联合发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，创投基金终于迎来资管新规“松绑”。

创投圈一度沸腾。“符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。”这一规定意义重大。

此前，按资管新规规定，资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。如今，按照《通知》规定，资管产品投资创投基金和政府出资产业投资基金时，这两类基金不视为一层资管产品，不存在“资产管理产品只能投资一层资产管理产品”的问题了。

结合两类基金的特殊性，《通知》提出了两方面的豁免规定：

一是允许公募资管产品投资符合《通知》规定要求的两类基金。为解决公募资管产品出资符合《通知》规定要求的两类基金的资质认定问题，《通知》在资管新规的总体原则下，明确过渡期内，资产管理产品投资符合《通知》规定要求的两类基金的，金融机构应当加强投资者适当性管理，在向投资者充分披露和提示产品的投资性质和投资风险的前提下，可以将该产品整体视为合格投资者。

二是适度放开嵌套限制。资管新规对资产管理产品的多层嵌套进行了较为严格的限制，有利于减少资金在金融机构内部流转环节，降低企业融资成本。部分两类基金具有“母基金”性质，直接服务于实体经济，不属于资管新规禁止的资产管理产品在金融系统“脱实向虚”“体内循环”的情形。因此《通知》提出，符合规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品，避免对基金运作产生影响，该政策适用于过渡期内和过渡期结束后。

在圈内看来，该《通知》最大的利好是缓解人民币基金“募资难”，但效果仍待观望。“一半是创投圈的火焰，一半是银行圈的海水。”某知名银行旗下股权投资人冷静点评。

“一是资管新规过渡期截止日为20201231，银行理财是否有动力在14个月期间开历史倒车发行老产品完成实缴义务存疑。”上述人士分析，一方面过渡期后“适当安排妥善处理”依然未落定之前所传的延后五年，另一方面“有序压缩递减”意味着时点考核总量只减不增，结构调整显然利空绝大多数非头部GP机构；

“二是嵌套豁免范围受限，银行理财-金融机构资管产品-FOF-两类基金、银行理财-金融机构资管产品-两类基金-SPV、非金融机构资管产品-金融机构资管产品-两类基金，依然在嵌套认定之内。”这位来自某知名银行旗下的股权投资人提醒。

创投圈无法承受之重：

这两年，有些基金已经倒下了