上市险企第六股来袭 天茂吸收合并国华人寿预案出炉

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证券时报记者 邓雄鹰

天茂集团于8月13日起因筹划发行股份购买资产事项而停牌，昨日晚间该公司正式披露吸收合并控股子公司国华人寿交易预案。股份吸收合并完成后，国华人寿将登陆A股市场，正式成为A股第六家上市险企。此外，天茂集团股票将于8月27日开市起复牌。

根据预案，天茂集团拟向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，以及向湖北宏泰、武汉地产、江岸资管发行股份的方式，吸收合并国华人寿。同时，拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。

吸收合并后上市公司

将更名“国华人寿”

天茂集团实际控制人刘益谦有“股市大鳄”、“法人股大王”之称，金融版图覆盖投资、保险、证券等多个领域。其中，天茂集团是其资本布局的重要一子，其中尤以国华人寿为核心资产。

目前，国华人寿的股东共有7家，天茂集团为第一大股东，持股比例为51%，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管等6家公司持股比例分别为15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。天茂集团8月12日晚间曾公告称，拟发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。

根据最新公告的吸收合并交易预案，吸收合并完成后天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。

此次交易中，天茂集团还拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。根据公告，本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。

实际上，国华人寿筹谋上市之路早在几年前就已开始。2016年7月，天茂集团便公告由化学原料及化学制品制造业变更成“保险业”，正式变身为保险股。天茂集团2019年一季报显示，公司一季度营业收入为226.75亿元，其中保险业务收入190.84亿元，占比达到84%。

此次天茂集团对国华人寿少数股东持有股份的合并吸收将完成国华人寿上市最关键一步。如果此举顺利完成，国华人寿将成为继中国人寿、中国人保、中国平安、中国太保、新华保险之后在A股上市的第六家险企。

吸收合并方案分三大块

由于此次交易的审计和评估工作尚未完成，国华人寿的预估值及作价情况尚不得而知。具体而言，本次交易方案主要有三部分：

一是发行股份部分。本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股，符合《重组管理办法》的规定。由于本次交易的审计和评估工作尚未完成，交易价格和发行股份数量尚待另行披露。

二是发行可转债部分。此次吸收合并中发行可转债的方式为非公开发行，发行对象初步确定为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方或几方。可转债的存续期限为自发行之日起6年。初始转股价格等于本次吸收合并中股份发行价格，即6.3元/股。

三是募集配套资金部分。本次募集配套资金中发行可转债的主体为存续上市保险公司，种类为可转换成存续上市保险公司A股的可转换债券。募集的配套资金总额不超过本次交易中国华人寿的资产交易价格。发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。

此次交易对天茂集团和国华人寿来说意义重大。相较处于调整周期的财险业，身处寿险军团的国华人寿近年来经营表现优异，自2014年进入盈利期后，每年净利润均超10亿元，2018年净利润达20.55亿元。截至2018年末，国华人寿未分配利润已达67.26亿元。