蓝帆医疗股份有限公司公告(系列)

　　（上接B77版）

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第1553号” 《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。

四、交易的定价政策及定价依据

武汉必凯尔100%股权的最终交易价格系由交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的关于标的公司资产评估报告的评估值基础上，综合考虑各方因素协商确定。

五、交易协议的主要内容（一）协议主体、签订时间

2019年9月，公司（甲方）与隋建勋（乙方一）、樊芙蓉（乙方二，乙方一及乙方二以下合称“乙方”）和珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（丙方）共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

（二）交易方案

甲方拟通过发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让乙方及丙方所持武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。其中，乙方将其所持有标的公司49%的股权转让给甲方，丙方将其所持有标的公司51%的股权转让给甲方。

（三）收购标的、收购价格、支付方式及交割

1、收购标的

标的公司为武汉必凯尔救助用品有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，同时控股湖北高德急救防护用品有限公司、宝科特医疗科技（武汉）有限公司以及上海成瑞医疗科技有限公司三家子公司。

2、收购价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第1553号《评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。

3、支付方式及交割

参照评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元（税前金额，下同）。其中，甲方应当向乙方一支付股权转让款7,150万元、向乙方二支付股权转让款6,864万元，向丙方支付股权转让款14,586万元，支付方式均为现金。

在《股权转让协议》第三条所述先决条件满足为前提，甲方将进行本次股权转让款的支付，包括：1）甲方已经就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构的批准等；2）标的公司已就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于董事会及股东会决议；3）乙方一已经与标的公司签订了经甲方认可的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》；4）标的公司及其子公司合法合规经营，不存在影响其持续经营的不利事项。

甲方对乙方的股权转让款分三期进行支付，具体如下：

（1）第一期股权转让款：以甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准，甲方向乙方支付第一期股权转让款，支付比例为29%。其中，向乙方一支付2,073.50万元，向乙方二支付1,990.56万元。

（2）第二期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2020年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款，支付比例为33%。其中，向乙方一支付2,359.50万元，向乙方二支付2,265.12万元。

（3）第三期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2021年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，支付比例为38%。其中，向乙方一支付2,717.00万元，向乙方二支付2,608.32万元。

其中，甲方各期向乙方实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让款（以下简称“应取得的股权转让款”）的基础上，扣除乙方一、乙方二因标的公司未完成当期相应年度业绩承诺而应向甲方支付的补偿款金额。

甲方对丙方的14,586万元股权转让款，在甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由甲方向丙方一次性支付完成。

（四）业绩承诺及补偿

1、乙方作为标的公司的业绩承诺主体，向甲方承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，标的公司各年度实际实现净利润(以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元（以下简称“承诺净利润”）。