一汽轿车股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　（上接B81版）

（二）专利、专有技术采用不同评估方法的原因及划分标准

本次重组，纳入评估范围内的专利及专有技术共计294项，其中专利266项、专有技术28项。专利具体情况如下：

应用在一汽解放主流产品中的专利220项、专有技术28项，共计248项。其中：9项专利应用在一汽解放青岛汽车有限公司的J6F载货汽车产品上；其他9项专有技术和178项专利应用在J7、J6系列产品中，大柴的专利及专有技术共计52项，主要应用于大柴公司生产销售的各系列发动机，这些产品主要应用于J6F等轻型卡车及非道路工程车辆。上述应用在一汽解放主流产品中的无形资产，能为一汽解放提高产品竞争力，因此对其采用收益法进行评估。

未应用到一汽解放主流产品中的专利共计46项。这部分专利或在行业内各企业之间的主要生产技术不存在明显差异，不会显著提升一汽解放的产品竞争力；或应用的产品属于落后、滞销车型或者新能源车型，产品销量较差，处于亏损状态；或尚未应用到产品中，为技术储备而申请的预研发专利。因此对其采用成本法进行评估。

【补充信息披露】

以上内容已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易业绩补偿相关事项的说明”进行了补充披露。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：对于专利权及专有技术的评估方法选择，充分考虑了专利权及专有技术的使用状态、应用领域、对企业生产经营的贡献度以及与同行业生产技术相比的差异度，采用的评估方法具有合理性。

2.报告书显示，收益法下“一汽解放主流产品相关专利和专有技术”的评估价值受预测产品特定时间的销售收入、分成率等因素的影响。请你公司对下列问题予以核实并做出补充说明：

【问题回复】（1）你公司列式的收入预测如下图所示：

单位：万元

请结合相关车型历史销售数据、在手合同情况、行业整体状况及收入确认政策等，说明收入预测是否具有可靠依据，并详细列示收入预测结果的相关参数与计算过程。

回复：

（一）历史年度，相关车型销售情况

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，相关车型的收入、销量及单价情况如下：

单位：万元，辆（二）预测期相关车型销售情况

未来收入是根据相关系列车型的未来销售量、平均销售单价等参数进行预测的。预测结果的相关参数与计算过程如下表：

单位：万元，辆（三）收入预测的可靠性分析

J7平台产品作为一汽解放“智未来7新程”的品牌战略产品，自2018年正式上市以来销量表现呈上涨趋势，且2019年4-8月销量及收入较2018年全年已超50%以上。J7产品从客户选车到售后以客户为中心，突出个性化定制，更符合现代市场需求，更好的为客户提供高效运输解决方案。J7产品的智能化产品也将陆续投放市场，是J6产品的升级版，也更加适应智能、高效、环保的市场需求。将逐渐成为公司的下一代主打产品。且由于J7产品的智能化、个性化定制等优势，是上一代J6产品的高端版及升级版，销售均价根据历史数据及产品定位将在33万元以上，作为向全球商用车看齐的高端产品，其商用价值尚有较大空间。

J6P平台产品为现阶段一汽解放的主销车型，以其节油的优势，市场反应一向较好，预计未来仍是一汽解放的主销车型，但随着J7产品的上市，及新能源产品的陆续上市，预计未来竞争优势会略有萎缩，但在可预计的范围内仍是一汽解放的主流产品，随着电商及网络市场的不断发展，以及国家治超的逐渐严格，大吨位卡车销量预计将有所上升，产品价值将较历史数据有所上涨。

J6M平台产品由于其与J6L与J6P差异化不大，小吨位产品逐步被J6L平台产品取代，大吨位产品逐渐被J6P平台产品取代，将于2020年停产。

J6L平台产品主要为小吨位载货，随着电商市场的增加，以及轻卡蓝牌车的吨位严控，J6L产品所处的车型仍将为城市间物流运输的主流，随着一汽解放对载货销售投入力度的增加，预计未来销量及收入将会有所上升。

综上，上述产品的收入预测充分参考相关产品历史数据，同时根据产品定位及整体市场未来走势调整未来不同产品的销量预期，充分考虑了各因素的影响，具有合理性。

（2）报告书显示，相关专利和专有技术的分成率为1.69%，请结合所属行业、同类可比公司的分成率，说明分成率确定的依据与合理性，并详细列示相关计算过程。

本次重组采用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由专业人员确定的各因素权重，最终得出分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术分成率的数值及我国各行业技术分成率调查统计结果。

1、建立分成率评测表