海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2019一057

债券代码：110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司关于变更部分

募集资金投资项目实施主体后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日公开发行3,000万张可转换公司债券，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。本次募集资金已于2018年7月19日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。

截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金172,604,623.98元，其中以前年度已使用募集资金152,399,017.00元。募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为人民币28,647,618.35元，募集资金余额为人民币2,824,109,975.50元。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

公司于2019年8月28日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”的实施主体由公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）变更为品牌管理公司的全资子公司江阴通恒信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”），并以增资的方式实施上述募集资金投资项目。根据上述决议，公司开立了募集资金专项账户。

为规范公司募集资金的管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及全资子公司通恒科技与存放募集资金的商业银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）于2019年9月20日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

单位：元

三、本次签订的募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

甲方一：海澜之家股份有限公司

甲方二：江阴通恒信息科技有限公司

乙方：中国建设银行股份有限公司江阴支行

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

为规范甲方（甲方一和甲方二，以下亦合称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），甲方承诺该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、甲方二系甲方一的全资控股子公司。丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕瑜刚、崔彬彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并以邮寄或其他可达、有效的方式确保抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。