境外上市股权移师出海 家族“离岸信托+VIE”趋增

　　2018年以来，超过17家内地公司的实际控制人新设或将给离岸家族信托。截至2018年底，香港200多家上市的家族企业当中，有至少30%以家族信托形式进行控股。

　　一档电视真人秀娱乐节目，让家族信托再火了一把。

　　香港娱乐圈知名人士向华强的夫人在内地一档电视节目中说，已经给其子向佐夫妇买了信托，“就算他们离婚，也分不走这笔钱。”

　　更早之前，影视演员梅艳芳也在生前设立信托基金以照顾家人。在娱乐圈之外，实际上，内地也有民营企业家，将上市公司资产注入离岸家族信托，这一现象已成风潮。

　　仅就在香港上市的公司而言，2018年以来，超过17家内地公司的实际控制人新设或将股权转让给离岸家族信托，其中包括(6862.HK)、(1918.HK)、(0960.HK)、小米集团(1810.HK)、(1458.HK)等。

　　知名的企业家中，马云、刘强东、孙宏斌、雷军、吴亚军、张勇等均已设立或将股权转让给离岸家族信托。

　　这些离岸家族信托，一般是由民企境外上市后，将不动产、公司股权等资产通过VIE空壳公司加离岸家族信托，利用境外部分地区免税的优势而设立。目前，内地新税法尚未明确是否将离岸家族信托纳入应税项目。

　　信托架构下的公司股权

　　向华强夫妇为其子女设立的信托基金，是为婚姻安排。向太在节目中表示，留给向佐的钱“饿不死也败不完”。

　　从上市公司角度，作为婚姻安排、财富传承的一种方式，设立家族信托的目的之一，是避免离婚等重大家庭变故冲击上市公司经营。

　　去年11月，龙湖集团董事会主席吴亚军通过其设立的家族信托，将44%股权(市值约79亿美元)分派给其女儿的另一只离岸信托基金。更早之前，龙湖集团上市时，吴亚军与前夫蔡奎已经分别设立吴氏家族信托、蔡氏家族信托，实施了财产隔离架构，通过“离岸家族信托+离岸BVI公司”持有龙湖地产股份，这使得离婚案未对龙湖的股权及经营造成影响。

　　其对龙湖集团的增持也通过吴氏家族信托进行。

　　例如，龙湖集团披露，吴氏家族信托于8月28日至30日增持合共429.55万股普通股之公司股份，均价约每股27.86港元。

　　此外，公告，控股股权架构的变动“乃就家族财富及继承计划目的”。周黑鸭公告称：“设立富裕家族信托及转让全为唐女士家族财富的管理及传承”。

　　一位信托业内人士表示，内地的家族信托以资金信托为主，将股权装入信托的操作难度较大，成本也比较高，离岸家族信托已经成为新上市公司的“标配”，实际上不仅是避税功能，创始人搭建家族信托实际起到作用就是在面临婚变的时候，股权也不会分散。

　　一般而言，通过离岸信托控制上市公司的架构为“离岸信托+VIE公司架构”，在维京群岛、开曼群岛等地等设立VIE空壳公司，离岸信托一般设立在中国香港或新加坡，间接持有上市公司股权，并控制内地经营实体。

　　直到今年8月，内地首单股票家族信托才刚成立。建信信托将上市公司控股股东存量股票置入全权委托型家族信托，与控股股东即委托人形成权属分离，实现非一致行动关系。

　　税务筹划

　　家族信托极尽私密，但设立离岸信托的目的，从各家可见一斑。

　　其中，遗产税等税务规划是其重要目的。

　　2018年12月，(0034.HK)和(0208.HK)公告，接获主席兼执行董事柯为湘通知，过往由家族信托受托人持有之九龙建业及保利达股份之间接权益，已转让由柯为湘全资拥有的New Explorer Developments Limited，作为其家族信托活动之一部分。信托重组后，Intellinsight Holdings由柯为湘透过新公司全资拥有。Intellinsight Holdings于九龙建业及保利达之持股数量乃维持相同。

　　其在公告中明确指出，家族信托乃柯为湘为其家族成员之利益而成立之全权家族信托，旨在尽量降低其资产须缴纳遗产税之潜在风险。由于香港现已废除遗产税，故进行信托重组以精简公司股权架构。