无锡药明康德新药开发股份有限公司关于拟发行3亿美元于2024年到期之零息可转换债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2019年9月3日（交易时间后），无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）与联席牵头经办人高盛（亚洲）有限责任公司、华泰金融控股（香港）有限公司、J.P. Morgan Securities plc及Morgan Stanley & Co. International plc（以下统称“联席牵头经办人”）及副经办人浦银国际融资有限公司（以下简称“副经办人”）签署认购协议（以下简称“认购协议”），根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，本公司同意发行，且联席牵头经办人及副经办人分别而非连带地同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金为3亿美元的债券。

二、认购协议相关规定

1、签署日期

2019年9月3日

2、协议各方

本公司、联席牵头经办人及副经办人。

3、认购事项

受限于如下先决条件，联席牵头经办人及副经办人同意分别而非连带地认购及支付（或促使认购人认购及支付）本金为3亿美元的债券。经合理查询，各联席牵头经办人及副经办人均为独立于本公司的第三方，且并非本公司关连人士。

4、认购人

联席牵头经办人已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士将为独立个人、企业及/或机构投资者）发售债券。经合理查询，各承配人（及其各自之最终实益拥有人）并非本公司关连人士。

5、先决条件

联席牵头经办人及副经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：

（1）尽职调查及发行通函：各联席牵头经办人对本公司及子公司的尽职调查结果满意，且发行通函系按令联席牵头经办人满意的形式及内容编制；

（2）其他合约：各方于交割日或之前签订及交付令联席牵头经办人满意的认购协议、信托契据及代理协议等合同；

（3）禁售：各主要股东须于认购协议签署日签订禁售协议；

（4）告慰函：于刊发日期及交割日，本公司执业会计师已按联席牵头经办人及副经办人所满意的形式及内容向联席牵头经办人及副经办人发送告慰函；

（5）合规：于交割日：

(i)本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、准确及正确，但该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；

(ii)本公司已履行认购协议所规定于交割日或之前须履行的所有义务；及；

(iii)联席牵头经办人及副经办人已获由本公司授权人士所提供的一份日期为交割日的证书，以兹证明；

（6）重大不利变动：于交割日或发行通函所载资料编制当日（以较早者为准）直至交割日，本公司的财务状况、前景、经营业绩或一般事务并未发生联席牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属于重大及不利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；

（7）其他同意：联席牵头经办人及副经办人于交割日或之前应获提供发行债券、履行信托契据、代理协议及债券的义务所需的所有备案文件、登记、同意及批文的副本；

（8）无违约证明：于交割日已向联席牵头经办人及副经办人发出本公司授权人士截至该日期的无违约证明；

（9）上市：香港联交所同意因转换债券而发行的新股上市，且香港联交所同意在合理满足联席牵头经办人的任何条件下，批准债券上市（或在该情况下，联席牵头经办人合理认为相关上市申请将获批准）；

（10）首席财务官证明：于刊发日期及交割日，已向联席牵头经办人及副经办人交付由本公司首席财务官签署并发出日期为该日的证明；

（11）法律意见：于交割日或之前，已按联席牵头经办人及副经办人所满意的形式及内容向联席牵头经办人及副经办人提供有关香港法律、中国法律及英国法律的法律意见，以及联席牵头经办人及副经办人就发行债券可能合理要求的其他议案、同意、授权及文件；及（12）费用函：于交割日或之前，已向各联席牵头经办人交付认购协议所述且由各方签署的相关费用函。

联席牵头经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或任何部分先决条件（先决条件第（2）项除外）。

截至目前，上述先决条件尚未达成及/或尚未被豁免（视情况而定）。本公司拟于债券发行日之前达成或促使达成认购协议的先决条件。

6、终止

不论认购协议作何规定，联席牵头经办人可于向本公司支付债券净认购额前随时向本公司发出通知，在出现以下任何一种情况下终止认购协议：