东方日升：27亿募资计划为何未获通过？

近日，东方日升发布公告称，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)第十八届发行审核委员会2019年第92次发行审核委员会工作会议对东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”或“公司”)公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请未获得通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会做出的不予核准的决定文件后另行公告。

据了解，东方日升此次披露的可转债发行预案显示，该公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币27.10亿元，其中19.00亿元用于年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目;6.00亿元用于澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目;2.10亿元用于补充流动资金。

资料显示，东方日升始创于1986年，注册资本9.05亿元，东方日升于2010年9月在深交所创业板上市，公司主要从事光伏并网发电系统、光伏独立供电系统、太阳能电池片、组件等的研发、生产和销售。

然而，发审委会议仅就东方日升此前现金收购江苏九九久科技有限公司(简称“九九久”)提出了询问：

(1)申请人收购九九久51%股权时未经股东大会审批即与延安必康制药股份有限公司(简称“延安必康”)签署《股权转让协议》并依据未经生效协议支付3.80亿元交易意向金，是否属于董事会决策权限，是否违反公司章程的规定，公司内控是否存在缺陷;

(2)收购九九久51%股权交易被股东大会否决后未及时收回3.80亿元交易意向金是否构成关联方资金占用，收购12.76%股权后2019年1月九九久即完成工商变更，余款3000万元未及时归还的原因及该款项是否构成关联方资金占用;

(3)在股东大会已否决收购九九久51%股权的议案的情况下，董事会在短时间内决定继续收购12.76%的九九久股权的原因及合理性，是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定;

(4)九九久12.76%股权收购价格的公允性和合理性，是否涉及关联方利益输送，相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久已实现业绩数据是否具有匹配性，对九九久的投资是否存在减值迹象。

据了解，2018年12月19日，东方日升发布了《关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的公告》。公告显示，东方日升与延安必康于2018年8月7日签署了《股权转让协议》，拟以支付现金方式购买延安必康持有的九九久51%股权。2018年8月24日，东方日升2018年第四次临时股东大会审议未通过该收购事宜。东方日升董事会拟继续推进对九九久科技的战略投资，以支付现金的方式购买转让方持有的九九久12.76%股权。

由于九九久此前其是延安必康的全资子公司，该公司实控人李宗松是持有东方日升5%以上股份的股东。根据法律法规及相关规定，东方日升购买九九久的交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

据北京华信众合资产评估有限公司2017年12月31日出具的《评估报告》显示，九九久科技采用收益法评估的股东全部权益价值为27.43亿元，增值率为128.58%。根据评估结果，东方日升和延安必康商定九九久科技100%股权作价为27.43亿元，对应本次购买的12.76%股权的交易作价为3.50亿元。

今年1月31日，东方日升发布收购进展公告，九九久对其股东信息进行了变更登记，本次变更完成后东方日升持有九九久12.76%的股权，延安必康持有九九久87.24%的股权。

根据最新的财务数据显示，东方日升预计2019年上半年归属于上市公司股东的净利润同比增长279.28%-307.83%，至4.65亿元-5亿元，主要原因为该报告期内，公司光伏电池片及组件产量增加、相关光伏产品实现的销售收入增加。