一汽轿车重组方案遭深交所问询：重组后总负债为何大幅增加？

每经记者 段思瑶

一汽轿车（000800,SZ）对外公布重组方案不到10天时间，就引来了深交所的问询函。

在这份长达七页的问询函中，深交所要求一汽轿车详细说明关于重组方案、业绩承诺及涉及资产、置出和置入资产等问题。其中，最引人关注的莫过于“重组完成后一汽轿车负债规模大幅增加”“大众汽车变速器（上海）有限公司20%股权如何安置”等问题。

按照一汽轿车此前对外披露的重组方案，一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（以下简称轿车有限）后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称一汽解放）100%股权中的等值部分进行置换。

不过，此次重组交易完成后，一汽轿车的总负债将从交易前的约97.59亿元增至交易后的约501.96亿元，增幅为414.37%，资产负债率将由54.32%上升至68.11%

公开资料显示，一汽解放目前是一汽集团下盈利性最强的自主业务板块。一汽解放2017年及2018年分别实现营业收入760.31亿元、769.85亿元，净利润分别为25.18亿元、23.7亿元。

同时，从一汽轿车在8月31日发布的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的信息来看，一汽解放的盈利能力也较好。

本次重组对置入资产一汽解放主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估，评估值约6.13亿元。同时，一汽轿车还对一汽解放主流产品相关专利和专有技术收入从2019年-2028年进行了预测，预计到2028年收入可达到550.16亿元。

作为优质资产的一汽解放，为何会使重组后的一汽轿车总负债增加超过400%？对此，深交所要求一汽轿车结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及置入资产的实际经营情况，补充披露本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平。

此外，深交所在问询函中指出，一汽轿车本次拟置出的股权资产中包括一汽轿车持有的大众汽车变速器（上海）有限公司20%股权，此行为仍未获得该公司股东大众汽车（中国）投资有限公司的同意函。

按照一汽轿车的重组方案，置入和置出资产的作价已经确定。其中，置入资产一汽解放100%股权交易作价约为270.09亿元，置出资产轿车有限100%股权交易作价约为50.88亿元。两者资产差额约为219.21亿元，其中股份支付对价约为199.21亿元，现金支付对价为20亿元。对此，深交所要求一汽轿车对该问题予以说明并补充披露。

除了上述两个引人关注的疑点外，深交所还要求一汽轿车对此次重组为何要保留“财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产”的原因、依据与标准等问题进行说明。

一汽轿车在9月11日发布的《关于披露重大资产重组草案后进展公告》中称，“正在组织中介机构及相关人员对所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对本次重组相关文件进行补充和完善。”

目前，一汽轿车的重组方案已取得国家国防科技工业局批准，且资产评估报告已经国务院国资委备案，本次重组尚需履行公司股东大会、国务院国资委、中国证监会批准或核准等程序。