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8月3日 资本邦获悉 长方集团 300301 SZ 回复关注函 1 李映红 李细初为公司2015年重大资产重组的交易对手方 其在与公司
8月3日，资本邦获悉，长方集团(300301.SZ)回复关注函。
1、李映红、李细初为公司2015年重大资产重组的交易对手方，其在与公司签订的相关协议中承诺“自(协议)生效之日起至收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元/股的价格通过二级市场择机购买公司股票，购买总金额不低于3.3亿元，该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”;截至目前公司已支付58,720万元交易对价款，剩余1,347.83万元未支付。
(1)深交所要求公司补充说明在已支付大额交易对价款的情况下剩余较小部分未支付的原因及合理性，公司是否存在资金周转困难及流动性风险，公司的日常经营是否发生重大不利变化。
长方集团回复：公司购买长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司(以下简称“康铭盛”)35.7454%的股权，交易对价款共计60,061.83万元，截至回复披露之日，剩余1,347.83万元未支付，占本次交易对价款的2.24%。截至目前仍未支付完毕主要系公司为最大限度地将资金用于生产经营，原计划于2020年6月30日支付剩余对价款，但由于受疫情影响，未能按计划进行，延迟支付交易对价符合公司实际经营情况和持续性发展的要求。
2020年初，国内外疫情爆发，对公司的生产经营造成一定程度的影响。现阶段主要将资金集中用于生产经营，以确保公司经营正常运转。在资金方面由于上半年订单的减少及货款回收滞后，公司资金周转出现暂时性困难，但足以维系日常生产经营所需，流动性风险也在可控范围内。公司正在采取多种措施(包括但不限于积极催收货款、出售惠州工业园等)积极筹措资金以满足公司资金需求，目前生产经营一切正常，未发生重大不利变化。
(2)要求公司补充说明李映红、李细初减持的具体原因及合理合规性，相关减持行为是否存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺的情形，是否会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，是否存在损害中小投资者合法权益的情形，要求律师核查并发表明确意见。
长方集团回复如下：
1)李映红、李细初相关减持行为具有合理合规性，相关减持行为不存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺
公司董事会通过邮件的方式向李映红、李细初询问核实，因康铭盛生产经营需要资金周转，作为业绩承诺方，李映红女士、李细初先生及其一致行动人减持其持有的公司股份以筹集资金。
根据李映红、李细初及其他方(“出让方”)与公司于2017年12月8日签署的《股份转让协议》中2.3条约定，出让方应“自(协议)生效之日起至收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元/股的价格通过二级市场择机购买公司股票，购买总金额不低于3.3亿元，该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”。
该条款中所约定的增持股票的限售期为“自增持完成之日起18个月”，其中“增持完成之日”系指出让方以不低于3.3亿元的总金额完成股票购买行为之日。李细初自《股份转让协议》签订后共增持公司8,167,600股份，占公司总股本的1.0337%，李映红自《股份转让协议》签订后未增持公司股份。且出让方就该次交易所发生的股票增持对应的金额低于3.3亿，未达到《股份转让协议》所约定的“增持完成”的标准，因此李映红、李细初本次减持股票不受“自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”的限制。
综上，李映红、李细初相关减持行为具有合理合规性，相关减持行为不存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺。
2)李映红、李细初减持行为不会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，不存在损害中小投资者合法权益的情形
李映红所持18,256,116股股票均为公司2015年以现金及发行股份方式收购康铭盛60%股权时以股份形式支付给李映红的对价，锁定期为36个月，截至日前，李映红所持股票已过锁定期。根据李映红与公司的往来函件及公司确认，双方对前述事实无异议。
李细初本次拟减持股票中256,915股为公司2015年以现金及发行股份方式收购康铭盛60%股权时以股份形式支付给李细初的对价，锁定期为36个月，截至日前，李细初所持该部分股票已过锁定期，双方对减持该部分股票无异议;李细初拟减持股票中其余部分为2018年12月20日前于二级市场购入的股票，李细初认为该部分股票的锁定期为18个月，且截至日前，
其所持该部分股票也已过锁定期。而如前所述，公司认为“增持完成”的条件尚未达成，前述李细初拟减持的从二级市场购入的股票尚未进入18个月的锁定期。李细初与公司就增持股票的限售期的起算时间存在分歧。
为厘清分歧，公司于2020年7月22日复函李映红、李细初，就“增持完成之日”系指出让方以不低于3.3亿元的总金额完成股票购买行为之日，增持股票的限售期尚未计算事宜再次向对方说明。截至本回复出具之日，双方就该分歧仍未取得一致。
截至目前公司暂未全部完成《股权转让协议》及其补充协议中约定的股权转让价款，未支付的原因在于：2020年初，国内外疫情爆发，对公司的生产经营造成一定程度的影响。现阶段主要将资金集中用于生产经营，以确保公司经营正常运转。在资金方面由于上半年订单的减少及货款回收滞后，公司资金周转出现暂时性困难，但足以维系日常生产经营所需，流动性风险也在可控范围内。公司正在采取多种措施(包括但不限于积极催收货款、出售惠州工业园等)积极筹措资金以满足公司资金需求。
综上，在股权转让价款全部支付完成且李映红女士、李细初认可公司对于《股份转让协议》中增持股份限售期起算时间的解释的前提下，李映红、李细初减持行为不会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
(3)深交所要求公司补充说明相关减持事项是否会对并购标的长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司(以下简称“康铭盛”)的日常经营以及管理层稳定性产生不利影响，公司是否能够对康铭盛实施有效控制。
长方集团回复如下：
根据2017年12月8日公司与李迪初、李映红、李细初等29名康铭盛原股东签署的《股份转让协议》第5条“目标公司的经营”约定：未经受让方书面同意，出让方于盈利承诺期间不得主动从目标公司离职或主动辞去目标公司董事、监事、高级管理人员职务。李映红女士不在康铭盛任职，截至本回复出具之日，公司暂未收到本次减持方李细初先生的离职申要求，因此本次减持事项不会对康铭盛的日常经营以及管理层稳定性产生不利影响。
截至关注函回复出具之日，公司持有康铭盛99.9590%股权，为康铭盛的控股股东。根据康铭盛《公司章程》第十条，公司作为股东享有以下权利，“(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询”。第二十四条，股东会行使下列职权，“(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”。第二十六条，“经代表十分之一表决权的股东、执行董事或监事提议，应召开临时会议”。第三十三条，“执行董事对股东会负责，行使下列职权：(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项”。
由于公司与本次拟减持方及其一致行动人就“增持股票的限售期的起算时间”仍存在分歧，且截至该回复出具之日，双方就该分歧未取得一致。若最终该分歧不能取得一致而影响公司对康铭盛公司的控制，公司将根据《公司法》的相关规定及康铭盛《公司章程》的有关约定采取措施保证自身权利。
(4)深交所要求公司补充说明针对剩余交易对价支付及上述交易对手方股份减持事项已采取的措施及后续具体安排。
长方集团回复：
1)关于剩余交易对价的支付已采取的措施及后续具体安排
针对尚未支付的剩余交易对价，公司将加大市场开拓力度、深耕国际市场，加大研发及产品结构调整力度，提升公司的盈利能力，最大可能降低新冠疫情对生产的不利影响，使公司产生持续稳定的经营收益积累及经营性现金流入;同时拟通过优化长期资产配置,将目前效益较低的惠州工业园资产进行处置，优化公司的财务结构，增厚现金流等;另外公司将拓宽融资渠道力争采取多种措施筹措资金，在满足正常生产经营资金需求后尽快支付剩余交易对价款。
2)关于交易对手方股份减持事项已采取的措施及后续具体安排
公司在收到李映红、李细初的减持通知时与减持方进行沟通协商是否不进行减持，但减持方因资金压力，未采纳公司意见。
公司后续将尽早支付剩余的交易对价款，交易对价款全部支付完成后，公司将密切关注李映红、李细初及其一致行动人的增持承诺履行情况，并按照相关规定及时履行信息披露。
2、深交所要求公司补充说明控股股东增持股份的具体资金来源、截至目前可用于增持股份的在手资金情况，并结合前述情况说明控股股东6个月内增持不低于5%公司股份的可行性。
长方集团回复如下：
公司董事会通过邮件的方式向控股股东南昌光谷集团有限公司(以下简称“南昌光谷”)询问核实，南昌光谷及一致行动人(包括不限于南昌鑫旺资本企业(有限合伙)及日后通过签署一致行动协议成为一致行动人的其他个人或组织)拟增持公司股份的资金来源为自有资金和自筹资金。南昌光谷在手自有资金可完成公司3%左右的股份增持，剩余部分资金将由南昌光谷自筹，包括但不限于通过一致行动人出资或银行并购贷款补足。
由于目前在手资金可增持约3%左右的股份，剩余的增持款项通过自筹、一致行动人出资、并购贷款等容易满足相关资金需求，故增持不低于5%公司的股票具有可行性。
3、深交所要求公司补充说明控股股东是否已有潜在的一致行动人或者大宗交易、协议转让的交易对手方，如是，要求补充说明相关一致行动人或交易对手方的具体情况及其与控股股东相关协议的筹划或签署情况。
长方集团回复如下：
公司董事会通过邮件的方式向南昌光谷询问核实，南昌光谷及其一致行动人此次增持公司股票可能采取在二级市场集合竞价方式、大宗交易或协议转让的方式。大宗交易或协议转让的交易对手方及一致行动人尚在洽谈中，暂未最终确定。
头图来源：图虫
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8月3日，资本邦获悉，长方集团(300301.SZ)回复关注函。
1、李映红、李细初为公司2015年重大资产重组的交易对手方，其在与公司签订的相关协议中承诺“自(协议)生效之日起至收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元/股的价格通过二级市场择机购买公司股票，购买总金额不低于3.3亿元，该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”;截至目前公司已支付58,720万元交易对价款，剩余1,347.83万元未支付。
(1)深交所要求公司补充说明在已支付大额交易对价款的情况下剩余较小部分未支付的原因及合理性，公司是否存在资金周转困难及流动性风险，公司的日常经营是否发生重大不利变化。
长方集团回复：公司购买长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司(以下简称“康铭盛”)35.7454%的股权，交易对价款共计60,061.83万元，截至回复披露之日，剩余1,347.83万元未支付，占本次交易对价款的2.24%。截至目前仍未支付完毕主要系公司为最大限度地将资金用于生产经营，原计划于2020年6月30日支付剩余对价款，但由于受疫情影响，未能按计划进行，延迟支付交易对价符合公司实际经营情况和持续性发展的要求。
2020年初，国内外疫情爆发，对公司的生产经营造成一定程度的影响。现阶段主要将资金集中用于生产经营，以确保公司经营正常运转。在资金方面由于上半年订单的减少及货款回收滞后，公司资金周转出现暂时性困难，但足以维系日常生产经营所需，流动性风险也在可控范围内。公司正在采取多种措施(包括但不限于积极催收货款、出售惠州工业园等)积极筹措资金以满足公司资金需求，目前生产经营一切正常，未发生重大不利变化。
(2)要求公司补充说明李映红、李细初减持的具体原因及合理合规性，相关减持行为是否存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺的情形，是否会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，是否存在损害中小投资者合法权益的情形，要求律师核查并发表明确意见。
长方集团回复如下：
1)李映红、李细初相关减持行为具有合理合规性，相关减持行为不存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺
公司董事会通过邮件的方式向李映红、李细初询问核实，因康铭盛生产经营需要资金周转，作为业绩承诺方，李映红女士、李细初先生及其一致行动人减持其持有的公司股份以筹集资金。
根据李映红、李细初及其他方(“出让方”)与公司于2017年12月8日签署的《股份转让协议》中2.3条约定，出让方应“自(协议)生效之日起至收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元/股的价格通过二级市场择机购买公司股票，购买总金额不低于3.3亿元，该等增持的股票自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”。
该条款中所约定的增持股票的限售期为“自增持完成之日起18个月”，其中“增持完成之日”系指出让方以不低于3.3亿元的总金额完成股票购买行为之日。李细初自《股份转让协议》签订后共增持公司8,167,600股份，占公司总股本的1.0337%，李映红自《股份转让协议》签订后未增持公司股份。且出让方就该次交易所发生的股票增持对应的金额低于3.3亿，未达到《股份转让协议》所约定的“增持完成”的标准，因此李映红、李细初本次减持股票不受“自增持完成之日起18个月内不得对外出售或委托第三方管理”的限制。
综上，李映红、李细初相关减持行为具有合理合规性，相关减持行为不存在违反其与公司签署的协议或者其已作出的承诺。
2)李映红、李细初减持行为不会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，不存在损害中小投资者合法权益的情形
李映红所持18,256,116股股票均为公司2015年以现金及发行股份方式收购康铭盛60%股权时以股份形式支付给李映红的对价，锁定期为36个月，截至日前，李映红所持股票已过锁定期。根据李映红与公司的往来函件及公司确认，双方对前述事实无异议。
李细初本次拟减持股票中256,915股为公司2015年以现金及发行股份方式收购康铭盛60%股权时以股份形式支付给李细初的对价，锁定期为36个月，截至日前，李细初所持该部分股票已过锁定期，双方对减持该部分股票无异议;李细初拟减持股票中其余部分为2018年12月20日前于二级市场购入的股票，李细初认为该部分股票的锁定期为18个月，且截至日前，
其所持该部分股票也已过锁定期。而如前所述，公司认为“增持完成”的条件尚未达成，前述李细初拟减持的从二级市场购入的股票尚未进入18个月的锁定期。李细初与公司就增持股票的限售期的起算时间存在分歧。
为厘清分歧，公司于2020年7月22日复函李映红、李细初，就“增持完成之日”系指出让方以不低于3.3亿元的总金额完成股票购买行为之日，增持股票的限售期尚未计算事宜再次向对方说明。截至本回复出具之日，双方就该分歧仍未取得一致。
截至目前公司暂未全部完成《股权转让协议》及其补充协议中约定的股权转让价款，未支付的原因在于：2020年初，国内外疫情爆发，对公司的生产经营造成一定程度的影响。现阶段主要将资金集中用于生产经营，以确保公司经营正常运转。在资金方面由于上半年订单的减少及货款回收滞后，公司资金周转出现暂时性困难，但足以维系日常生产经营所需，流动性风险也在可控范围内。公司正在采取多种措施(包括但不限于积极催收货款、出售惠州工业园等)积极筹措资金以满足公司资金需求。
综上，在股权转让价款全部支付完成且李映红女士、李细初认可公司对于《股份转让协议》中增持股份限售期起算时间的解释的前提下，李映红、李细初减持行为不会对后续协议或承诺履行产生重大不利影响，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
(3)深交所要求公司补充说明相关减持事项是否会对并购标的长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司(以下简称“康铭盛”)的日常经营以及管理层稳定性产生不利影响，公司是否能够对康铭盛实施有效控制。
长方集团回复如下：
根据2017年12月8日公司与李迪初、李映红、李细初等29名康铭盛原股东签署的《股份转让协议》第5条“目标公司的经营”约定：未经受让方书面同意，出让方于盈利承诺期间不得主动从目标公司离职或主动辞去目标公司董事、监事、高级管理人员职务。李映红女士不在康铭盛任职，截至本回复出具之日，公司暂未收到本次减持方李细初先生的离职申要求，因此本次减持事项不会对康铭盛的日常经营以及管理层稳定性产生不利影响。
截至关注函回复出具之日，公司持有康铭盛99.9590%股权，为康铭盛的控股股东。根据康铭盛《公司章程》第十条，公司作为股东享有以下权利，“(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询”。第二十四条，股东会行使下列职权，“(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”。第二十六条，“经代表十分之一表决权的股东、执行董事或监事提议，应召开临时会议”。第三十三条，“执行董事对股东会负责，行使下列职权：(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项”。
由于公司与本次拟减持方及其一致行动人就“增持股票的限售期的起算时间”仍存在分歧，且截至该回复出具之日，双方就该分歧未取得一致。若最终该分歧不能取得一致而影响公司对康铭盛公司的控制，公司将根据《公司法》的相关规定及康铭盛《公司章程》的有关约定采取措施保证自身权利。
(4)深交所要求公司补充说明针对剩余交易对价支付及上述交易对手方股份减持事项已采取的措施及后续具体安排。
长方集团回复：
1)关于剩余交易对价的支付已采取的措施及后续具体安排
针对尚未支付的剩余交易对价，公司将加大市场开拓力度、深耕国际市场，加大研发及产品结构调整力度，提升公司的盈利能力，最大可能降低新冠疫情对生产的不利影响，使公司产生持续稳定的经营收益积累及经营性现金流入;同时拟通过优化长期资产配置,将目前效益较低的惠州工业园资产进行处置，优化公司的财务结构，增厚现金流等;另外公司将拓宽融资渠道力争采取多种措施筹措资金，在满足正常生产经营资金需求后尽快支付剩余交易对价款。
2)关于交易对手方股份减持事项已采取的措施及后续具体安排
公司在收到李映红、李细初的减持通知时与减持方进行沟通协商是否不进行减持，但减持方因资金压力，未采纳公司意见。
公司后续将尽早支付剩余的交易对价款，交易对价款全部支付完成后，公司将密切关注李映红、李细初及其一致行动人的增持承诺履行情况，并按照相关规定及时履行信息披露。
2、深交所要求公司补充说明控股股东增持股份的具体资金来源、截至目前可用于增持股份的在手资金情况，并结合前述情况说明控股股东6个月内增持不低于5%公司股份的可行性。
长方集团回复如下：
公司董事会通过邮件的方式向控股股东南昌光谷集团有限公司(以下简称“南昌光谷”)询问核实，南昌光谷及一致行动人(包括不限于南昌鑫旺资本企业(有限合伙)及日后通过签署一致行动协议成为一致行动人的其他个人或组织)拟增持公司股份的资金来源为自有资金和自筹资金。南昌光谷在手自有资金可完成公司3%左右的股份增持，剩余部分资金将由南昌光谷自筹，包括但不限于通过一致行动人出资或银行并购贷款补足。
由于目前在手资金可增持约3%左右的股份，剩余的增持款项通过自筹、一致行动人出资、并购贷款等容易满足相关资金需求，故增持不低于5%公司的股票具有可行性。
3、深交所要求公司补充说明控股股东是否已有潜在的一致行动人或者大宗交易、协议转让的交易对手方，如是，要求补充说明相关一致行动人或交易对手方的具体情况及其与控股股东相关协议的筹划或签署情况。
长方集团回复如下：
公司董事会通过邮件的方式向南昌光谷询问核实，南昌光谷及其一致行动人此次增持公司股票可能采取在二级市场集合竞价方式、大宗交易或协议转让的方式。大宗交易或协议转让的交易对手方及一致行动人尚在洽谈中，暂未最终确定。
头图来源：图虫
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