ST围海陷罗生门：股东内斗 互相指责背弃承诺

（原标题：ST围海陷“罗生门”：大股东二股东内斗 互相指责背弃承诺）

每经记者 沈 溦

大股东陷资金危机，牵连上市公司违规担保，资金链告急。3个多月前，ST围海（002586，SZ）的二股东上海千年工程投资管理有限公司（以下简称千年投资）走上前台，组建董事会，作为千年投资实控人之一的仲成荣获选成为上市公司董事长。

没想到的是，不到3个月后的11月13日，大股东围海控股集团有限公司（以下简称围海控股）突然提请改选董事会。

近日，ST围海召开媒体说明会，就此前大股东方面指责“董事会成员家族涉嫌同业竞争”等情况一一进行回应。会前会后，双方还就大股东和二股东的这次冲突原因，各自给出了理由。

在大股东的一再逼宫下，二股东的股权处于绝对下风，新一届董事会被改选似乎已不可避免。董事长仲成荣在会后对《每日经济新闻》记者表示，自己即将退出上市公司管理层，但依然会作为广大中小投资者的牵头人，依法行使公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

董事会申辩被指责内容：行为合规

此前围海控股在回复深交所问询时表示：“仲成荣之子（注：指仲海川）和监事朱琳配偶（注：指舒展）控制的企业存在与上市公司同业竞争的安排”。

围海控股称，仲海川和舒展所控制的长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司（以下简称长江水利水电），存在与上市公司业务高度一致的情形。董事会却一直未披露该情况，尽管随后ST围海又在公告中提到，长江水利水电已于11月18日被收入上市公司子公司旗下，但遭到外界对公司关联交易未披露的质疑。

对于上述问题，ST围海董秘马志伟在媒体说明会上进行了回应。马志伟表示，一方面，上海长策工程设计股份有限公司（仲海川控制）与舒展受让长江水利水电70%股权是8月8日，当时仲成荣和朱琳尚未进入公司董事会和监事会；另一方面，仲成荣在8月29日安排了将上海长策工程设计股份有限公司持有的长江水利水电55%股份，转让给上市公司控股子公司。2019年11月18日相关工商变更登记手续完成。

至于未披露此事的原因，马志伟给出的解释是：这55%的股份转让价格为2750万元，虽涉及关联交易，但按上市公司相关《章程》规定，交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，才需要董事会审批。上市公司最近一期经审计净资产的绝对值为55.33亿元，因此董事会审议关联交易的标准为2767万元以上，这笔交易离达到审批标准还有一步之差。

《每日经济新闻》记者注意到，工商资料显示，长江水利水电仅注册资本就达1.2亿元，而上述转让中，长江水利水电55%股份的交易价格是2750万元。

说明会现场，仲成荣则针对“（现任）董事会割裂围海控股，形成上市公司内部人控制一事”，进行了回应。

“董事会上任以来，所有程序是公开公正透明的，今天我把三个月的所有工作手册都带来了，会后可以查阅，我们每件事情的进度都跟大股东进行通报，及时回复和发函，微信上也都有记录。”仲成荣说道。

仲成荣在会后的采访中，掏出手机，将他与上市公司实控人冯全宏等人的聊天记录翻给记者查看。“所有公司开的会、作出的决定，我都会邀请他们或者发给他们，倒是我们对大股东的很多问询至今无果而终，所以不是我们切断了和控股股东的联系，是他们切断了和我们的联系。”仲成荣称。

二股东谈大股东：对他们的变卦无可奈何

尽管认为围海控股对董事会的多项指控有些“冤枉”，但此前监事会同意召开临时股东大会，围海控股又持有上市公司更多股权，仲成荣目前已经有了被罢免的心理准备。

“当初大股东有困难，和我们商量让我们来参与管理，才接手这个事情，董事会也一直尽职尽责化解公司危机，完善公司治理，但大股东又变卦，我们也无可奈何。”仲成荣对《每日经济新闻》记者表示，他认为在董事会解决违规担保和梳理内部资产的过程中，对围海控股提起诉讼，又将原来由实控人冯全宏女儿女婿负责的文创事业部裁撤，“驳了他们的面子”，才有大股东食言罢免的举动。

仲成荣还称，自从控股股东致函董事会要求开股东大会后，相关工作受到了极大的影响，正在洽谈的战略投资者都心存疑虑，因此近半个多月来上市公司“引战投”工作基本处于停滞状态。

“董事会换届在即，我以中小股民的身份，谈谈保护中小投资者利益的措施。”仲成荣说，作为广大中小投资者的牵头人，仍将依法行使公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。包括：监督起诉前任、下任董事会、监事会的任何违规担保、违法占用及侵占等行为；继续发现、寻找大股东及下任董事会、监事会，是否存在“抽屉协议”，是否存在未及时披露信息等行为；依法要求对上市公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人，以及损害股东利益的董事、监事和高级管理人员履行赔偿义务。

仲成荣表示，他将依法查阅公司资料，并对公司的经营提出质询。如果现任控股股东致使公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，将联合广大中小股东依法行使相应权利。

大股东说变卦原因：二股东承诺没兑现

不过，12月4日，《每日经济新闻》记者也独家采访到了围海控股方面的相关负责人，得到的回应却与现任董事会的说法大不相同。

“董事会改选，仲成荣和冯总（冯全宏）有过口头协议，他答应规范公司经营治理，解决违规担保问题，并承诺拿出资金援助上市公司和控股股东。”围海控股相关负责人表示，“后来的情况却与承诺的相反，不仅援助没有兑现，在梳理问题、解决违规担保的层面，也有转变上市公司原有业务优势、侵害上市公司利益的倾向”。

据介绍，有ST围海员工反映，此前董事会多次做出内部决定，公司的定位从“生态治理解决方案提供商”转变为“城乡建设一体化综合服务商”，还拟在上海成立子公司，意图将上市公司的工程资质等转移到上海。另外，在员工中征集公司新名称时，可以有“千年”两字，但不能有“围海”的字眼。

上述负责人也坦言：早在违规担保等问题出现后，围海控股方面就成立了应急小组，邀请了专业人士梳理解决资金问题，引入战略投资者。而且，最高人民法院最近发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》，其中对公司为他人提供担保相关问题做出了裁判指导，上市公司“被违规担保”问题的解决一下变得清晰了。

“投资者对上市公司工程主业的经验和资质很认可，但要进一步操作，改组董事会是前提。”这位负责人说道。

而现实的问题是，现任的董事会不愿意轻易“放权”。

一名接近上市公司与围海控股的人士对《每日经济新闻》记者表示，从出现大量的违规担保和违规占用问题来看，ST围海此前由实控人冯全宏控制时，公司治理有很大问题，而由现任董事会全盘接手后，“清算”问题时的行事作风也有一言堂的倾向。

12月4日，ST围海迎来“罕见”涨停，报收3.09元/股，上涨5.10%；12月5日，股价再度上涨0.65%。而在8月16日现任董事会上任以来，公司股价呈持续下跌态势，最低时只有2.85元/股。

“问题就是上市公司后续的发展由谁主导，控股股东认为由现任董事会主导，则自身将面临‘被清场’，控股股东要主导引入战投帮忙，则势必要将现任董事会赶走。”以上人士表示，对于未来股价，因控股股东涉及高比例质押，股价抬高更能方便后续的处理，而如果二股东有意谋求控制权，则逢低买进更符合利益。