和远气体旁氏迷局：背后神秘操盘手致巨额国资

（原标题：金证研年度研究：和远气体“旁氏”资本迷局）

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《金证研》沪深资本组 杜锋 辟芷/研究员 映蔚 唐里 洪力/编审

本文系《金证研》沪深资本组的年度研究，鉴于涉及面之庞杂程度，特将此分为上、中、下三个篇章。

当年猴王集团及猴王股份的造假案，无不触动资本市场的“神经”。湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”）董事长杨涛也曾与猴王集团有一段短暂的交集，只不过其彼时只是一名基层的销售员，而且只干了一年。

而历史总是充满戏剧性，如今和远气体也将步伐迈向资本市场，而身后却上演一场惊人的“旁氏”资本迷局。

一、多年“潜伏”，隐瞒关联历史

将时钟拨回2012年，这一年是故事的开始。

在猴王集团干了一年销售员，杨涛辞职开启了创业之路，一口气干了近5年个体，并先后创立宜昌蓝天气体有限公司、宜昌亚太气体有限公司，而后者更名为湖北和远气体有限公司，于2012年7月12日完成股改。

而和远气体对资本的“渴望”，尽显无疑。同年8月24日，和远气体引进资本，包括长江证券旗下的长江资本、科华银赛创业投资有限公司、湖北九派创业投资有限公司，其中长江资本是和远气体的“坚定持有者”，直到如今。

而在引入资本前夕，和远气体的一桩并购，将杨涛和贺国庆从此“紧密”联系在一起。2012年7月17日，和远气体以406.18万元的价格，收购了贺国庆实际控制的潜江市江汉气体有限公司（以下简称“江汉气体”）的子公司武汉市天赐气体有限公司。

《金证研》沪深资本组根据这条线索，深入了解杨涛和贺国庆“背后”的故事，而身后诸多令人意外。

贺国庆走向台前。

2012年6月20日，贺国庆、吴德欣以6,500万元的价格，收购彼时潜江龙佑投资有限公司（2016年更名为潜江龙佑工业投资有限公司，2017年更名为潜江龙佑企业管理有限公司，以下简称“潜江龙佑”），潜江龙佑是个由10名股东组成的持股平台，代持不超过200名大小股东的股权。

自此，贺国庆、吴德欣通过潜江龙佑持有湖北潜江金华润化肥有限公司（以下简称“潜江金华润”）34%的股权，而潜江金华润身后具有国资背景，晋煤集团通过晋煤金石化工投资集团有限公司（以下简称“晋煤金石”）间接持有潜江金华润35%的股权。

不过，潜江金华润从法律层面，系由晋煤集团实际控制。根据股权质押担保合同文件，晋煤集团旗下的晋煤金石为潜江金华润，向贷款银行提供额度为8亿元的连带不可撤销保证担保，潜江龙佑和潜江昊润投资有限公司的股权已悉数质押给晋煤金石。

神奇的一幕“上演”了。

2012年10月16日，贺国庆将潜江金华润董事一职“让”给了杨涛，而杨涛这董事一干就是4年左右。他们之间是达成什么“共识”，才能令贺国庆刚斥巨资收购潜江龙佑得来对潜江金华润的“话语权”，还没“焐热”，便“拱手相让”？恐怕问题没有这么简单。

时隔近4年，杨涛退出潜江金华润董事会，这四年间发生了多少事情，尚无人知。

但有一点可以明确，2016年8月10日，杨涛退出潜江金华润董事会的同时，其兄杨勇发“接棒”成为潜江金华润的董事。

值得注意的是，在杨勇发进入潜江金华润董事会的前夕，也就是2016年7月24日，潜江龙佑股东会选举杨勇发为董事，占三个董事名额之一，并且无股权和出资义务。2017年10月23日，贺国庆、杨勇发、吴德欣退出潜江龙佑董事会，由刘玉琴担任潜江龙佑的执行董事、法定代表人、经理，直到至今。据了解，刘玉琴为贺国庆控制的江汉气体的会计。

2017年10月9日，杨勇发退出潜江金华润董事会，贺国庆、吴德欣于2018年2月28日“重归”潜江金华润董事会。

经过《金证研》沪深资本组抽丝剥茧，数年来，在潜江金华润、潜江龙佑的背后，似乎总有一把无形的“手”，指向杨涛、杨勇发兄弟俩。

这一事实也有得到确凿印证，杨涛不仅曾担任潜江金华润的董事，也曾亲口表示其为潜江金华润的“股东”。

而《金证研》沪深资本组翻阅和远气体页数达601页的招股书，关于潜江金华润仅提到2次，但对于上述这段往事，并未在和远气体的招股书中出现，为何如此讳莫如深？有待监管层的重视。

二、神秘“操盘手”，巨额国资“人间蒸发”

经过多年的“潜伏”，“好戏”似在后头。

2016年7月15日，潜江金华润召开2016年第三次临时股东会，这场股东会的特殊之处在于，“会议”没有实际召开，股东会决议的签字材料便已经准备好，甚至上门到部分董事家里，说服董事签字。

不管以何种方式形成的股东会决议，书面文件已然形成。根据潜江金华润2016年第三次临时股东会决议，核心问题在于：1、一致同意对合成氨老系统全面停产；2、一致同意对老厂改造，改产氢气；3、引进社会资本对老厂实施改造，建成装置由潜江金华润托管生产，生产所需的原辅材料、配品备件、低值易耗及人员工资由投资方负责；4、原料煤由潜江金华润向晋煤集团采购后销售给投资方，生产出氢气产品由投资方销售给潜江金华润，而后潜江金华润再对外销售；5、合作期20年期满后，建设的装置归潜江金华润所有；6、拆除的厂房、设备设施做好影像记录、资产登记和评估，拆除后的设备暂不处置，封存待报晋煤集团批准后再处置；7、上述事项需要报批的，均要求相关部门严格按照审批程序进行报批。

上述看似对潜江金华润股东有利的各种条款，却最终在实施过程中，遭遇了“尴尬”。

2016年8月11日，可能对潜江金华润的“老人”而言，是个难忘的日子。潜江金华润老厂启动拆除，由此失去工作的职工不在少数。

这一天，对杨涛而言，也是个特殊的日子，就在前一天他刚刚退出潜江金华润董事会，这一天又声称其为潜江金华润的股东。杨涛所述的股东，或是基于其“背后”的投资行为，否则在潜江金华润的会议上，其又何来“底气”？

随着湖北碧弘盛科技有限公司（以下简称“碧弘盛”）进入视野，问题也渐入高潮。

2016年8月23日，碧弘盛成立，彼时的经营范围为高纯一氧化碳研发及技术转让；尿钠酸制造、批发、零售。碧弘盛这样一家刚成立2天及经营范围中没有“氢气”的企业，却能够与潜江金华润签订合作建设氨改氢项目，而且居然能号称在资金、技术、渠道方面具备优势，匪夷所思。

根据潜江金华润与碧弘盛签订合作建设氨改氢项目的文件，2016年8月25日，双方约定的核心条款分别为：1、氨改氢项目的所有装置归潜江金华润所有；2、建成后，潜江金华润组织生产，所需煤炭全部从晋煤集团采购；3、老厂资产计提折旧费2143.47万元/年；4、投产后，潜江金华润享受2160万元/年的保底收益；5、拆除原有厂房、设备及设施的费用，由碧弘盛承担。

令人震惊的是，碧弘盛在接手拆除老厂过程中，与巴东量辉房屋拆迁有限公司（以下简称“巴东量辉”）签订房屋拆迁协议，私自定下“工料两清”，将老厂的建筑废料、设备、废铁处置。这不仅违背了2016年7月15日的潜江金华润股东会决议（即资产应登记和评估，拆除后的设备暂不处置，封存待报晋煤集团批准后再处置），而且也造成国资的流失。

根据潜江金华润在2016年8月25日的一份《老厂改产氢气项目资产情况的说明》，截至2016年7月25日，潜江金华润资产净值为25,625.69万元，年折旧2,682.31万元；老厂改氢后保留自用的资产的净值为6,022.91万元，年折旧为538.84万元；老厂改氢扣除继续使用后的资产的净值为19,602.78万元，年折旧2,143.47万元；老厂改氢项目待拆除的资产的净值为10,009.94万元。

上述资产，未经过审计、评估等程序，拆除后甚至存在私自处置行为，目前资产流失情况，尚无法估量。

值得注意的是，上述氨改氢项目已逾期2年未投产，潜江金华润原本欲享受2,160万元/年的保底收益，也只是碧弘盛给的一张“画饼”。

令人唏嘘不已的是，作为国资实际控制的潜江金华润，与碧弘盛合作的投资额高达2.5亿元的上述氨改氢项目，却未经招投标程序，不能不说“荒唐”。

而碧弘盛身后何许人？根据市场监督管理局数据，碧弘盛的股东分别为宋群、张圣平、郭勤、雷新寿，其中第二大股东张圣平不仅是江汉气体的股东，据了解也是贺国庆的“代理人”，而雷新寿为潜江金华润高管周家国的妻妹。

赔了夫人又折兵，如此形容潜江金华润，再恰当不过。而问题并不仅于此，详情请见《金证研》沪深资本组下一篇的深入研究。