员工持股计划因加杠杆存爆仓风险，深交所发新

日前，深交所发布《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》。

近年来监管实践中发现，员工持股计划存在加杠杆，但风险揭示不足；大股东通过提供股票或资金、收益兜底、受让到期股票等方式深度参与，但一致行动关系不明等情况。

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这是深交所全面梳理整合自律监管规则体系、夯实资本市场基础性制度的最新进展，也是推动提高上市公司质量、释放市场主体活力的重要举措。

2014年6月《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发布以来，深市有800多家次推出员工持股计划方案，600多家次实施完成，员工持股对完善公司治理结构、提高上市公司质量、助力混合所有制改革发挥了积极作用。但是在实践中也出现了新情况新问题，需要进一步规范完善。

本次《指引》紧紧围绕信息披露规范，一方面吸收原有员工持股计划信息披露业务备忘录中行之有效的条款，另一方面结合实践发展情况做好加减法，优化规则体系，提升效力层级。在《指引》制定过程中，深交所秉承“开门立规”原则，向全体深市上市公司征求意见，并充分吸收市场主体合理建议，据此对《指引》修改完善，主要包括明确信息敏感期的界定、提示性公告后披露草案的期限、年度报告中强化持续信息披露等。

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近年来监管实践中发现，员工持股计划存在加杠杆，但风险揭示不足；大股东通过提供股票或资金、收益兜底、受让到期股票等方式深度参与，但一致行动关系不明；回购社会公众股被用于员工持股计划，而现行针对性规范有限等情况。为应对这些新情况，本次《指引》强化了资金来源、股份来源、相关方涉入员工持股情况、持股平台内管理机制等信息披露，旨在充分揭示风险，防范违规操作。

为平衡信息披露效果与成本，《指引》以投资者需求为导向，致力于提高信息披露的针对性和有效性，切实为上市公司减负。

一是删除执行成本高且决策有用性不高的信披要求，比如针对上市公司提前1个月对相关安排预知存在困难、处置计划随市场行情变化的现实情况，删除原备忘录员工持股计划届满前1个月的披露义务和披露届满后的详细处置计划的内容。

二是删除原备忘录与上位规定重复且涉及实质性规范的内容，以聚焦规范信息披露。

三是不再要求上市公司披露员工持股计划摘要，减少信息冗余。

为统一实践中上市公司信息披露工作的执行标准，本次《指引》完善了各环节披露要求。在筹划环节，按自愿原则披露提示性公告，强化内幕信息管理。在审议环节，明确董事会、股东大会的回避情形。在实施环节，明确标的股票购买期间、购买完成、届满前6个月、届满时持股等安排，区分份额变动和权益变动适用相应披露要求。在终止环节，明确员工持股计划减持完毕全部所持本公司股份的披露要求。《指引》还细化了法律意见书相关披露要求，督促中介机构归位尽责。

下一步，深交所将继续认真贯彻落实证监会全面深化资本市场改革重点任务，按照“四个敬畏”“一个合力”要求，坚持市场化、法治化原则，以提高上市公司质量为目标，立足信息披露监管本位，推动上市公司信披与治理并行，完善基础性制度，优化规则供给，着力构建结构层次清晰、适应创新需求的规则体系，不断提升依法治市、依规监管水平，努力打造与先行示范区相匹配的资本市场体系。

采写 南都记者 周亮