A股并购重组政策“松绑” 促上市公司提质增效

　　证监会18日发布《关于修订〈上市公司重大资产管理办法〉的决定》(以下简称“新规”)，从即日起实施。业内专家认为，新规放松对上市公司重组的诸多限制，意在重新激活重组市场活力，有助于遏制投机“炒壳”之风，促进市场估值体系修复，提升上市公司经营状况和发展质量，同时将促进市场资源向高新产业及技术型公司倾斜，为优质公司提供快速上市渠道。

　　本次主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。此外，明确科创板公司监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

　　重点一：重组上市认定标准取消“净利润”指标

　　2016年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设置了资产总额、、资产净额、发行股份以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等6项指标。

　　本次新规则确认取消的“净利润”指标，具体为取消上市公司控制权变更之日起60个月内，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上的要求。

　　业首席王剑指出，对“净利润”指标取消是基于以下两方面的原因：一是由于净利润难以计算，亏损公司及微利公司通过注入盈利资产就可以满足净利润要求，不利于维护投资者利益及提高公司质量。二是由于当前的经济形势，一些公司经营困难、业绩下滑，需要通过并购重组提升质量，提升监管的“适应性”。

　　首创证券研究所所长王剑辉认为，取消净利润认定类似于科创板试点注册制，可以减少市场对重组的主观判断，有利于更多参与者、新增资金的介入，激发市场活力。同时，无需从净利润角度考虑规避“借壳”，可以促进上市公司通过并购重组进行资源整合和产业升级。

　　此外，在今日证监会例行发布会上有记者提出，是否考虑将重组上市的财务指标中营业收入项取消？证监会上市部主任蔡建春表示，将结合新规实施的进展，继续观察。

　　重点二：缩短“累计首次原则”计算时间至3年

　　2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。但考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，以及60个月的累计期难以满足其资产整合需求，因此，新规将期限减至36个月。

　　中银国际证券策略分析师徐沛东表示，较长的累计首次原则计算期使得一些公司以“曲线救国”的方式规避审查，分拆上市公司资产再逐步注入新的资产，此举不利于公司经营情况的快速改善。同时，进一步缩短累计首次原则的计算期也符合证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的要求。

　　“缩短累计首次原则计算时间到3年，将使得重组的公司数量增多，同时将鼓励上市公司在不同发展阶段，选择用重组的方式来改变自身的经营状况，将加快上市公司质量的提升。”王剑辉说。

　　重点三：放开创业板重组上市限制

　　考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，证监会此前禁止创业板公司实施重组上市。但经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

　　证监会在新规起草说明中就表示，新规为支持科技创新企业发展，参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。