重组一波三折 中体产业变道体彩业务道阻且长

证券时报记者 文华

近期，体育产业迎来了不少利好政策，比如前不久发布的《体育强国建设纲要》提出，要加大体育科技创新力度，全力打造现代智能体育产业体系等。

作为一家有着二十多年历史的老牌体育公司，国家体育总局旗下唯一一家上市公司，中体产业（600158）在该文件发布后被多家券商看好。不过，多年来，有着显赫背景并坐拥丰厚体育资源的中体产业，一直面临做不大体育产业的窘境，而其重组更是一波三折。

失败的重组

中体产业是国家体育总局控股的唯一一家上市公司，由国家体育总局基金管理中心、彩票中心、装备中心和中华全国体育基金会等共同发起组建，公司于1998年3月在上交所主板上市。不过，中体产业近年来在资本市场引起关注，靠的不是优秀的业绩，而是该公司一波三折的重组进程。

2018年12月7日，中体产业公告，拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科技51%股权以及国体认证62%股权，并通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。

此次交易标的资产作价约10.8亿元，其中公司以股份和现金分别支付5.5亿元、5.3亿元。中体产业同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过5.5亿元。

2019年6月26日，证监会上市公司并购重组审核委员会开会审议，中体产业此次发行股份购买资产未获通过。这是中体产业在资产重组上遭遇的又一次失利。

时间回到2006年底，中体产业进行股权分置改革时，大股东国家体育总局基金管理中心（以下称“基金中心”）承诺，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。

然而，由于旗下缺乏优质资产，基金中心一直未能履行承诺。正因如此，2016年11月和2017年5月，基金中心两次拟通过协议方式，转让所持中体产业全部股权，但两次均因未能产生符合条件的意向受让方而宣告失败。

此后，中体产业第二大股东，同属国家体育总局的华体集团代替基金中心履行资产注入承诺。正是在华体集团成为承诺人后，中体产业开始了对中体彩科技等4家公司的重组。

证监会发布的公告显示，中体产业此次发行股份购买资产不通过的原因为：标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

虽然此次重组未获通过，但是中体产业并未放弃。重组被否后不久，中体产业就公告称，将结合实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交证监会审核。

困难重重

中体产业称，继续推进重组，一是为了妥善解决公司股权分置改革时的承诺，另一方面也是为了让公司相关产业布局得到进一步改善，进而实现公司发展成为体育行业标杆企业的目标。

然而，中体产业此次重组中，交易标的存在部分资产权属不清晰以及关联交易问题，尤其是关联交易问题，颇为棘手。

资料显示，此次交易的4家公司中，体量较大的为中体彩科技、中体彩印务两家公司。

中体彩科技主要从事体育彩票核心技术系统研发和运营维护，为国家体育总局彩票管理中心提供专业技术服务等。中体彩科技的实控人为国家体育总局，中体产业第二大股东华体集团持有中体彩科技33%的股份。

中体彩印务主要从事中国体育彩票电脑热敏票的生产印刷、即开型体育彩票印刷等业务。中体彩印务股东中体彩科技、华体集团以及国家体育总局体育彩票管理中心分别持股40%、30%、30%。

此次交易完成后，将导致中体产业合并范围扩大，并新增关联交易。在此前的反馈意见中，证监会曾要求中体产业补充披露标的盈利能力是否对关联交易存在重大依赖，以及进一步披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施等。

中体产业在回复中披露，中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一提供商；国家体育彩票中心同时是中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户。

2016年~2018年，中体彩科技销售商品、提供劳务的关联交易占营业收入的比重分别为89.5%、90.7%、91.1%；同一时期，中体彩印务关联交易销售金额占营业收入的比重分别为35.3%、49.6%、54.5%。

显然，两家公司尤其是中体彩科技对于关联交易构成依赖。不过中体产业强调，两家公司具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立运营，关联交易均具有真实商业背景且定价公允。