海洋王收购明之辉 1.58倍溢价率突击剥离7000万资产负债引发质疑

　　上一次失败仅过两个月，再次急切选择并购来提振，但此次并购明之辉51%股权的交易中，高溢价率、业绩承诺的可实现性、并购一个月前转移剥离部分资产和负债等诸多情形引发问询

　　离终止上一起收购案只有两个月，海洋王照明科技股份有限公司(下称海洋王，002724.SZ)又再启新的并购计划。

　　一直在寻求并购获得外延式发展机会的海洋王，早在2016年12月，就拟收购浙江沪乐电气设备制造有限公司(下称浙江沪乐)，不过，经过两年半的筹划，最终于今年7月宣告失败。

　　但仅仅两个月后，海洋王9月10日再发，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买深圳市明之辉建设工程有限公司(下称明之辉)51%的股权，交易金额为2.71亿元。

　　公告中，海洋王十分看好并购标的，称其具有丰富的照明工程管理经验，可以与公司形成较好的战略协同效应，借助明之辉在照明工程行业的资质、经验和工程管理优势，为客户提供更为全面的服务。

　　不过，此次交易因股权评估增值率较高、业绩承诺条款设置以及并购前转移剥离部分资产和负债等问题，引起了监管部门的高度关注。9月20日，深交所下发重组问询函，要求海洋王就多达14个问题做进一步说明。

　　值得留意的一个最新信息是，9月20日，海洋王公告称，江苏华西集团有限公司计划减持数量不超过2160万股的公司股份，占公司总股本的3%。目前，华西集团持有海洋王股份3189.37万股，占公司总股本的4.43%，股份来源为发行人IPO前已发行的股份。

　　1.58倍高溢价率受质疑

　　9月10日，海洋王披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(下称《报告书》)。此次交易方案为海洋王拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)(下称莱盟建设)等3名交易对方持有的明之辉51%股权。

　　作为此次交易计划的配套措施，海洋王拟以询价方式，向不超过10名特资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.36亿元，用于支付此次收购的现金对价以及中介费用，并用于向明之辉补充流动资金。

　　资料显示，海洋王主营业务为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，明之辉主要从事照明工程施工、设计和维保业务等。

　　此次海洋王并购明之辉的目的是什么？是否有协同效应？

　　《投资时报》研究员注意到，之所以对交易目的和协同效应产生疑问，一个背景是此次交易溢价率较高。

　　根据《报告书》，此次交易中，以收益法对明之辉全部股权评估值为5.32亿元，较净资产账面值增值157.66%。由此，此次交易确定的价格为2.71亿元，其中交易对价的75%以发行股份的方式支付，交易对价的25%(6783万元)以现金方式支付。

　　明之辉成立于2003年，现有注册资本5118 万元。在海洋王交易之前有两次。

　　第一次是在2018年12月25日，童莉和深圳市明之辉照明灯饰有限公司分别将其持有的明之辉9.14%和5.56%的股权转让给莱盟建设，支付的价格分别为467.70 万元、300.00 万元，对应的明之辉全部股权估值分别为5118.02万元、5394.03万元；第二次是在2019年6月24日，朱恺将明之辉5%的股权以255.90万元的价格转让给莱盟建设，对应的明之辉全部股权估值为5118.00万元。

　　对比这三次交易价格明显可以看出，海洋王收购的溢价率远高于9个月前和3个月前的两次交易。

　　过去3个月，明之辉经营状况发生了什么变化以至于其股权估值出现如此大幅增长？如此短时间里，明之辉股权估值如此变化是否具有合理性？海洋王并购的评估增值率为什么较高？有什么合理性？

　　一连串的疑问扑面而来。

　　中报显示，截至2019年6月30日，海洋王资金余额2.96亿元，结构性存款余额5.68亿元，资产负债率仅为8.04%。当下海洋王资金状况较为宽松，仅货币资金余额就足够支付此次2.71亿元的交易对价。

　　但对照资金现状与交易方案，又有两个新的疑问浮出：一是为什么此次交易只收购明之辉51%股权？为什么没有购买明之辉剩余股权？交易双方是否有收购剩余股权的后续安排？二是为什么要采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成此次交易？有什么必要性和合理性？

　　股份锁定能否保证承诺实现？

　　根据《报告书》，业绩承诺方承诺明之辉在2019年至2021年期间各年度实现的分别不低于5600万元、6100万元、6400万元，三年累计不低于1.81亿元。