三名董事投弃权票！上市公司5.76亿收购2.56%股权 这家券商要被全资控股 2.04倍市净率偏高？

　　在资本市场上，旗帜鲜明投出反对票的情况并不多见，选择弃权或已可说明态度。

　　日前，上市公司华创阳安公告称，拟收购华创证券少数股东股权，对4家合伙企业所持2.5617%的股权作价5.76亿元。不过，虽然该议案获得董事会通过，但有3名董事投出弃权票，其中两名认为收购价格明显偏高。

　　就交易内容来看，此次华创阳安收购股权来自此前2015年华创证券为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台，在近5年耐心等待后，该部分股权对价已是昔年出资四倍有余。而在近期证券公司员工股权激励不断传出利好消息后，后续情况令人期待。

　　作价5.76亿收购员工持股平台股份

　　作为持股华创证券97.44%的控股股东，9月6日，华创阳安与4家交易对手签署《现金购买协议》，准备将华创证券的全部股份纳入囊中。

　　日前，华创阳安公告，公司拟收购华创证券少数股东股权，涉及股份份额为2.5617%，收购价格为5.76亿元。在交易后完成后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。

　　而从交易对手方来看，此次交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。其中，华创阳安董事长陶永泽为华瑞福裕的有限合伙人，此次交易为关联交易。

　　根据中天华资产评估公司出具的评估报告，截至2019年6月30日，华创证券股东全部权益的评估值为224.69亿元，华创证券2.5617%股权评估值为5.76亿元。按照华创证券92.26亿元注册资本计算，此次华创证券每股交易价格约为2.43元，而华创证券评估日净资产为110.94亿元。

　　对华创阳安而言，华创证券是公司当之无愧的利润支柱。今年上半年，华创证券业绩表现良好，当期实现主营业务收入12亿元，净利润2.58亿元，均已超去年全年水平。而华创阳安上半年实现归母净利润2.87亿元，华创证券贡献近九成。

　　华创阳安表示，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。

　　三名董事投出弃权票

　　目前来看，此次华创阳安收购员工持股平台股份，受益明显的首先是华创证券一众高管。

　　例如，华创阳安收购华瑞福裕所持股权需支付2.19亿元对价，其中华创证券副总经理华中炜持股10.47%，董事长陶永泽持股8.93%、高管彭波持股7.61%，如不考虑股权代持等情况，则交易完成后可获资金1666万元至2293万元不等。

　　不过，对于此次收购的价格，华创阳安部分董事却颇有微词，以投出弃权票的方式表达意见。

　　董事会决议显示，目前华创阳安董事会成员共有9名。从董事会审议程序来看，参与此次收购股权议案的董事共有8人，董事长陶永泽因关联而回避表决。虽然最终议案以5票同意、0票反对、3票弃权的投票结果顺利通过，但三名董事给出的弃权意见仍令人遐思。

　　具体来看：

　　李建雄弃权主要理由为：公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值，严重虚增估值金额，缺乏合理性；华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平，通过近期交易案例及经营业绩对比，评估报告采用的市净率整体偏高，有失公允。

　　张明贵弃权主要理由为：本次交易收购价格明显有失公允，从对标企业来看华创证券净资产收益率明显偏低，从交易案例对标来看，收购价格明显偏高，市净率应控制在2倍以下。

　　余思明弃权主要理由为：收到评估反馈资料时间较短。

　　其中，李建雄为华创阳安副董事长，新希望集团副总裁、CEO；张明贵同样为新希望集团副总裁，并兼任新希望集团四川总部总裁、新希望地产总裁等职。余思明则在今年8月刚刚担任华创阳安董事，为注册会计师、高级会计师，从业经验均与财务相关，现任中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司审计处副处长。

　　就李建雄与张明贵所提理由来看，主要集中在此次收购交易价格偏高、评估采用所市净率偏高有失公允的问题上。