28号文｜结汇资本金境内股权投资有哪些新红利？

2. 开宗名义—政策松绑非投资性外商投资企业资本金结汇股权投资限制

3. 几曾回首—资本金结汇开展境内股权投资的前世今生

4. 揭开面纱—确立资本金结汇开展境内股权投资的条件

5. 厘清脉络—资本金开展境内股权投资的具体程序

6. 传道解惑—亟待解读的核心问题

7. 结语

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自国务院常务会议10月23日确立了优化外汇管理、促进跨境贸易投资便利化等12条措施之后，外管局快马加鞭，不负众望地于25日抛出了重磅利好——《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号）（以下简称“28号文”），以进一步减轻企业压力，激发市场活力。一时间，好评如潮，反响热烈，特别是令人瞩目的放开非投资性外商投资企业资本金结汇开展境内股权投资限制的红利，一下子给市场注入了强心剂，给企业和金融从业者开展跨境投融资传递了重要的信念。本文正是趁着这股改革东风，重点梳理28号文下的这项政策红利，为进一步深化金融供给侧结构性改革添砖加瓦。

翻开28号文第二条规定：

在投资性外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可依法依规以资本金开展境内股权投资的基础上，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。非投资性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记并开立资本金账户接收资金，无需办理货币出资入账登记；非投资性外商投资企业以资本金结汇开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记并开立“资本项目-结汇待支付账户”接收相应资金。  

条文直抒胸臆，开门见山，直截了当地点名非投资性外商投资企业资本金结汇开展境内股权投资的基本条件和具体程序：

允许资本金结汇开展境内股权投资的条件：(1) 不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）；(2)境内所投项目真实、合规。

开展境内股权投资的具体程序：(1) 以资本金原币划转的，应办理接收境内再投资登记并开立资本金账户接收资金，无需办理货币出资入账登记；(2) 以资本金结汇开展的，应办理接收境内再投资登记并开立结汇待支付账户接收资金。

先看原则，28号文第一款所述的两个条件，是本次解封非投资性外商投资企业资本金结汇开展境内股权投资的瞩目革新。所谓“温故而知新”，在我们展开具体解读之前，先来简单回顾下整个外商投资企业资本金股权投资监管历史的起起伏伏，才能感受我们国家对于外商投资监管那无微不至的孜孜关怀和维护发展稳定的良苦用心。

一切监管的原点都是起源自2008年那个支付结汇时代下外管局综合司发布的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发〔2008〕142号）（以下简称“142号文”）。在142号文之前，无论是一般性外商投资企业还是投资性外商投资企业，其用结汇资金进行境内股权投资（无论是新设还是并购）并不存在法律的限制。142号文首度明确，非投资性外商投资企业结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。