10亿元定增被否 建投能源坚持继续交易

　　最终，河北投资股份有限公司(000600.SZ，下称“建投能源”)和它的母公司——投资集团有限责任公司(下称“建投集团”)，等来了证监会的否决信。

　　9月6日，建投能源发布称，公司当日收到中国证监会核发的《关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产的决定》(证监许可【2019】1445号)。

　　对建投能源的实际控制人河北省国资委而言，证监会的否决意味着建投能源从二级市场融资购买资产的愿望落空。

　　建投能源对定增被否的回应是，公司会继续推进被证监会否决的交易，具体如何进行，目前还无法确定，公司正积极与各方对本次交易方案进行论证修改工作

　　定增消息披露后股价一度翻倍

　　从2018年10月开始，建投能源就在酝酿这笔交易。

　　这笔交易其实相对简单，建投能源以发行股份方式购买建投集团持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司(下称“张河湾公司”)45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司(下称“秦热公司”)40%股权。

　　标的资产在评估基准日 2018 年9 月30日的评估值合计为 104,921.35 万元。经交易双方协商，标的资产整体成交金额为104,921.35 万元。

　　建投能源以发行股份的方式支付对价，定增的发行价格为公司董事会决议公告日前60 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 5.21 元/股。后因派息，股价调整为5.11元每股。

　　在定增方案中，建投能源公告了收购两家公司部分股权的目的。

　　交易之前，公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投资；交易之后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所提升，公司的盈利水平将得到进一步提高。

　　但张河湾公司和秦热公司，并非优质资产，建投能源购入其股权的主要原因，可能是为了解决早先的同业竞争承诺。

　　建投能源在 2013 年重大资产时，建投集团作出同业竞争承诺，“对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求”。

　　此外，建投集团曾于 2010 年出具避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺，明确“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。

　　二级市场给予建投能源积极的回应。

　　从2018年10月定增消息披露，到2019年3月草案出台，再到后来的修订，建投能源股价从每股3.79元涨至最高的每股8.23元，涨幅高达217%。

　　被否后坚持继续交易

　　对于建投能源的10亿元定增方案，证监会的否决理由如下：

　　根据申请文件，重组委认为申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应；标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性；标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

　　委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案未获通过。

　　9月16日，建投能源发布公告称，公司将继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项，这也是建投能源董事会的决议。

　　建投能源是否改用现金方式收购前述两家公司的股权呢？从建投能源的财务数据看，公司并不容易短期内筹措10.5亿元现金用来收购。因此，如何继续进行这笔交易，对建投能源乃至其建投集团管理层一个不小的挑战。