5900亿市场大消息：发行价最高可八折、审核限定

　　震慑中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组；重组要与公司主营业务具有协同效应，不得有概念炒作、配合减持、利益输送等不当行为……

　　作为资本市场重要的注册制改革试点，科创板市场的一举一动牵动行业神经，今天科创板上市公司的规定来了，科创板市场的并购重组制度将更为高效，科创公司并购重组行为也将更为规范。

　　今天，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)，上交所也同步公布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)，并向市场公开征求意见。

　　科创板市场的并购重组将如何落实试点注册制改革要求，提高科创公司并购重组的市场化、法制化，中国报记者梳理出十大要点如下：

　　要点1:发行价不低于8折

　　《重组审核规则》明确发行股份购买资产的条件及股份发行价格：

　　1、适用《重组办法》的有关规定。

　　2、发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一。

　　3、科创公司向特定对象发行购买资产的，应符合证监会有关规定，并可以与特定对象就可转债的条款进行约定。

　　要点2:重组上市标的资产的财务指标要求

　　科创板重组上市标的资产除符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件外，还应当符合一定的财务指标要求：

　　参考科创板上市条件，明确重组上市标的资产应满足近两年均为正且累计不低于5000万元，或近一年不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。

　　对于标的资产存在差异表决权安排的，也参照首发上市条件规定了相应财务指标要求。

　　要点3:重组信息披露要求

　　充分、透明的信息披露是并购重组实现市场化、法制化的基础。为此，《重组审核规则》具体规定了科创公司在并购重组中的信息披露要求及应重点披露的事项，明确了科创公司、交易对方、中介机构等重组参与方的信息披露义务和要求。

　　具体来看，《重组审核规则》要求重组信息应该符合法定条件、符合信息披露要求，并列示重点的披露事项：

　　其一，重点披露标的资产是否符合科创板定位，是否与科创公司主营业务具有协同效应。协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括增加定价权、降低成本、获取主业所需的关键技术或研发人员等情形。

　　其二，重点披露本次交易的必要性，包括本次交易是否违反国家相关产业政策，科创公司是否具有明确可行的发展战略，是否存在概念炒作、配合减持、利益输送等不当行为。

　　其三，重点披露资产定价合理性，包括交易价格是否显失公允，评估或估值方法与标的资产特征的匹配度及评估参数选取的合理性，交易作价与历史交易作价是否存在重大差异，相同或类似资产在可比交易中的估值水平等。

　　其四，重点披露承诺安排，包括业绩承诺是否合理，是否符合行业发展趋势和业务发展规律，是否按规定签订明确可行的补偿协议，交易对方是否具备相应的履约能力等。

　　要点4:审核内容关注7个“是否”

　　具体在审核内容上，上交所关注7个“是否”：

　　1、科创公司发行股份购买资产或重组上市是否符合法定条件；

　　2、是否符合中国证监会和本所信息披露要求；

　　3、重点关注标的资产是否符合科创板定位、与公司主营业务是否具有协同效应；

　　4、重组交易是否必要；

　　5、资产定价是否合理公允；

　　6、业绩承诺是否切实可行；

　　7、是否存在损害科创公司和合法权益的情形。

　　要点5:重组审核方式和程序

　　上交所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。