天奇股份收到行政处罚事先告知书

□本报记者张朝晖

天奇股份8月12日公告，近日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》，认定黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份，黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资管计划，天奇股份2014年年报未如实记载黄伟兴通过天弘基金定增1号控制天奇股份的情况。江苏证监会拟决定对天奇股份给予警告，并处以40万元罚款；对黄伟兴给予警告，并处以20万元罚款；对黄斌、费新毅给予警告，并分别处以10万元罚款。

黄伟兴违规认购非公开发行股份

公告指出，2012年11月29日，证监会核准天奇股份非公开发行股票申请，批复有效期6个月。2012年12月，天奇股份启动非公开发行股票程序。

2013年4月，经中间人张泽宇联系，黄伟兴与浙江省发展资产经营公司(简称“浙江发展”)议定由浙江发展出资4.54亿元参与认购公司非公开发行股份，具体模式为以资管计划认购非公开发行股份，其中浙江发展认购资管计划的优先级，享受固定年化收益；由张泽宇、黄斌负责寻找资产管理公司和劣后级投资人。

为保证天奇股份此次非公开发行成功，通过黄斌和费新毅多方沟通联络，黄伟兴借用杭炎峰名义认购财通基金定增21号资产管理计划劣后级份额，认购金额1090万元；借用王平名义认购汇添富定增双喜富牛1号资产管理计划资产管理计划劣后级份额，认购金额1210万元；借用华旻烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划劣后级份额，认购金额1800万元。

黄伟兴为上述行为的主要决策人，黄斌、费新毅为主要执行人，购买相关资产管理计划劣后级份额的资金来自黄伟兴实际控制账户及关联人账户。

经查明，黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资管计划。2014年7月10日至9月12日期间，财通基金定增21号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持1280万股，占天奇股份已发行股份的3.99%。

2014年7月15日至8月24日期间，汇添富定增双喜富牛1号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持1280万股，占天奇股份已发行股份的3.99%。

2015年1月28日至3月2日期间，天弘基金定增1号陆续减持所持全部天奇股份股票，合计减持1600万股，占天奇股份已发行股份的4.98%。

上述减持行为由黄伟兴决策，并交代黄斌具体落实。具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴一方决定，再通过张泽宇通知蒯慧超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资管计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种交易方式，大宗交易的对手方为黄伟兴一方居间促成。

公司未如实披露

2014年年末，天弘基金定增1号持有天奇股份股票1600万股。黄伟兴作为天奇股份的实际控制人，未将其通过天弘基金定增1号控制天奇股份1600万股股份的情况告知公司。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式(2014年修订)》第四十条的规定，“如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限(包括公司股份表决权的行使等)，涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款。”

天奇股份2014年年报未按照《信息披露内容与格式准则第2号》第四十条的要求，如实披露天奇股份实际控制人黄伟兴通过天弘基金定增1号控制天奇股份1600万股股份的情况，未如实披露天弘基金定增1号的主要内容，包括天弘基金定增1号资产管理的具体方式，管理权限(包括公司股份表决权的行使等)，涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，资产管理费用，资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件等相关内容，违反了《证券法》相关规定，天奇股份2014年年报存在重大遗漏。

经查明，天奇股份实际控制人黄伟兴，时任公司董事，是当时主要决策人，违法行为直接负责的主管人员。黄斌时任公司董事，且为上述行为的主要执行人，知悉整个违法事实却放任由此导致的上市公司信息披露违法行为发生，是上述违法行为的直接责任人员。费新毅时任公司董事兼董事会秘书，参与协助寻找资产管理计划劣后级名义投资人，知悉黄伟兴借用劣后投资人的名义、实际出资参与认购非公开发行股份的事实，负责组织相关定期报告的披露工作，却放任上市公司相关定期报告中存在重大遗漏，是上述违法行为的其他直接责任人员。