智慧松德并购“成瘾”造血不足 标的公司多项财

　　智慧松德自上市以来，经营业绩一直表现平平，虽然公司积极开展对外并购措施，但踩雷概率也不低。此次，高溢价收购超业精密是否仍会踩雷存在悬念，而就并购标的目前财务状况看，这种可能性不能排除。

　　10月1日，智慧松德发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，拟以7.744亿元价格购买超业精密88%的股权并募集资金不超过4亿元，收购价格较标的净资产账面价值溢价162.90%。

　　根据上市公司与交易对方于2019 年9月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，在2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：2019年度不低于6600万元，2020年度不低于7900万元，2021年度不低于9500万元。如本次交易未能于2019年12月31日前获得证监会审核通过，则业绩承诺期顺延到2022年，而2022年度承诺净利润将不低于10700万元。

　　在并购草案中，智慧松德乐观表示，本次交易完成后，上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力，延伸专用设备制造业产业链，通过整合两者的技术优势和规模效应，将有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。

　　然而在梳理智慧松德以往的并购历史后，《红周刊》记者发现这个乐观恐大打折扣，因智慧松德频繁的并购背后，“踩雷”概率并不低，为此还遭到过深交所的问询。如今，对于超业精密的并购，智慧松德能否避免此前的失误呢？

　　并购多次“踩雷”

　　数据显示，自2014年起，智慧松德就积极启动并购动作，先后将浙江福欣德、富江机械等一系列公司揽于麾下。

　　在2014年8月，智慧松德以现金2.5亿元、股份对价7.3亿元购买了大宇精雕100%股权，交易价合计为9.8亿元，评估增值率达590.55%。如此高溢价收购的背后是标的公司的高业绩承诺：2014至2016年度大宇精雕的扣非净利润分别不低于8390万元、10810万元和12000万元。事实上，大宇精雕也如约完成了这份对赌协议，不过让人遗憾的是，2018年的大宇精雕的业绩却突然“变脸”了，营业收入和净利润分别同比下降41.59%和74.72%，这让智慧松德很受伤，进而使得智慧松德直接计提商誉减值准备6.18亿元，导致当年财报账面巨亏8.34亿元。

　　除此之外，智慧松德还“踩雷”了莱恩精机。2015年6月，智慧松德以5000万元对莱恩精机增资，增资后智慧松德持有莱恩精机20%股权。在该增资协议中，莱恩精机原股东畅志军承诺，2015~2017年莱恩精机的净利润分别不低于1000万元、2000万元、3000万元，若未完成，则畅志军应选择股权补偿或现金补偿方式对公司进行业绩补偿。

　　可结果却是，莱恩精机不仅没有完成业绩承诺，反而出现连年亏损，三年累计亏损1000多万元。对此，智慧松德要求畅志军按照协议要求进行赔偿，但遭到了拒绝。就目前智慧松德发布的公告来看，该事宜并没有获得顺利解决。

　　如今，针对超业精密高溢价并购，虽然仍有业绩承诺保障，而超业精密报告期内(2016~2018年)的业绩也在持续增长(净利润分别为2345.18万元、4763.11万元和4969.02万元)，但需要注意的是，大客户依赖症却是超业精密绕不过去的坎。报告期内，超业精密对前五大客户销售额占主营业务收入比例分别高达93.38%、92.92%和94.73%。公司经营上如此的高度依赖大客户情况，意味着一旦主要客户的生产经营发生重大不利变化，或者主要客户订单大量减少，则会直接拖累企业的经营业绩表现，进而也很难保障业绩承诺实现，而即便实现，也不排除可能会发生如当年收购大宇精雕几年后出现的情况，即业绩变脸带来的商誉大幅计提。

　　因此，对于一家存在严重依赖大客户的企业，智慧松德在收购时还是需要多加慎重，多准备些保障措施，以维护上市公司和二级市场普通投资者利益。

　　智慧松德营收数据不合理

　　或受以往并购失利的影响，智慧松德自身经营表现亦不太理想，上市，9年时间，有6年出现了营收下滑，特别是最近三年(2017~2019年上半年)，不仅营业收入分别同比下降了14.41%、44.06%和44.64%，实现归母净利润也同比下降了9.7%、1341.37%和83.63%。更为重要的是，上市9年以来，智慧松德经营活动产生的现金流量净额有8年为负值，可见其造血能力严重不足，而正因造血能力偏弱，其资产负债率也由期初的28.37%上升至最新的55.92%。这也为什么是本次交易草案中，公司还要拟募集配套资金不超过4亿元的理由，目的不仅用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，还用于补充上市公司流动资金和偿还债务。