破解部分民企“融资难融资贵”问题，非上市公司获准非公开发行可转债

记者 | 满乐

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可转换债券发行主体范围扩展至非上市公司。

8月30日，中国证监会指导上海证券交易所、深圳证券交易所分别联合全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司发布了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（以下简称《实施办法》）。旨在扩大创新创业公司债券试点范围，支持非上市公司非公开发行可转换公司债券，加强对民营企业的金融服务。

新的《实施办法》最大的改变就是扩大了可转债的发行主体及适用范围。明确可转债的发行主体为股票未在证券交易所上市的股份有限公司，包括所有新三板挂牌公司，有限责任公司也可参照执行。

按照证监会的说法，民营经济在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发挥着不可替代的作用，但部分民营企业融资难融资贵问题较为突出。

此前，监管层为便利民营企业发债融资，已在2017年7月开展了创新创业公司债券（俗称双创债）的试点工作。据证监会统计，截至今年7月底，创新创业公司债券累计发行58只，融资额82亿元，平均融资利率6.1%，其中，7家创新创业公司（全部为民营企业）非公开发行可转换公司债券，平均融资利率4.9%。

本次公布的《实施办法》也对双创债试点作出了衔接。未来创新创业公司非公开发行可转换债券的，将按照《实施办法》和《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（证监会公告〔2017〕10号）的有关规定执行。

具体到《实施办法》内容上，其中明确非上市公司发行可转债将采用非公开的发行方式，发行的可转债也被限定在沪深交易所挂牌采取协议转让方式。

当发行人申请可转换债券在沪、深交所挂牌转让时，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行人为股份有限公司；

（二）发行人股票未在证券交易所上市；

（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；

（四）可转换债券的存续期限不超过6年；

（五）深交所规定的其他条件。

（一）发行人为股份有限公司；

（二）发行人股票未在证券交易所上市；

（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；

（四）可转换债券的存续期限不超过6年；

（五）深交所规定的其他条件。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。

针对可转债转股问题，《实施办法》也进行了详细规定，要求非上市公司非公开发行可转债应当按照市场化原则合理确定转股价格，并在募集说明书中约定；可转债每3个月设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。

挂牌公司和非挂牌公司两类不同的发行主体责备分别规定了相应的转股操作流程。发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务。

具体流程上，非上市公司非公开发行可转债发行结束之日起6个月后可以转股。挂牌公司非公开发行可转债的转股条款应当符合股票发行监管要求；债券持有人应当在转股前开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。

特别需要注意的是，按照新规要求，可转债发行之前及转股后，股份有限公司股东人数均不得超过200人，有限责任公司股东人数不得超过50人。

交易所方面表示，非公开发行可转换公司债券推出是资本市场支持实体经济，缓解民营企业、中小企业融资难、融资贵的重要举措，有利于拓宽企业融资渠道，降低企业融资成本。后续交易所将继续落实深化投融资体制改革的要求，探索债券市场服务支持新模式，发挥交易所债券市场服务实体经济的积极作用，更好地服务于供给侧结构性改革。