国泰集团高溢价并购太格时代 标的公司有隐瞒负债之嫌

　　国泰集团拟以8.16亿元估值、溢价281.79%价格收购太格时代 69.83%的股权，如此估值评估是否合理是有一定疑问的，而因标的公司与其股东樊江涛仍存在纠纷，这很可能会导致此次收购不太顺利。

　　国泰集团披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)披露，公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。在本次交易中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。

　　截至本次评估基准日2019年3月31日，标的公司太格时代股东全部权益价值的账面价值为2.14亿元，评估值为8.16亿元，评估增值6.03亿元，增值率281.79%。标的资产69.83%的股权的交易对价为5.7亿元。

　　那么，太格时代高达281.79%的评估增值率是否真的合理呢？国泰集团在草案中表示：本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轨道交通电气化与信息化行业，所处行业发展前景较好，且标的公司综合竞争力较强，发展前景广阔。然而，《红周刊》记者在查阅相关资料后发现，标的公司太格时代被评估如此高的估值，其合理性是值得商榷的。

　　奇异暴增的估值

　　太格时代成立于2004年4月20日，设立时注册资本为50万元，此后经历了8次增资和4次股权转让，截至本次并购时，注册资金达到了6315万元，采用收益法进行评估，估值达到了8.16亿元。

　　2015年11月，太格时代经历了第一次股权转让，在此次股权转让中，刘仕兵以180万元的价格，将其1%的股权，转让给了蒋士林，这意味着，太格时代当时的整体估值应该为1.8亿元。此后，2017年该公司虽然又经历了第二次和第三次股权转让，但都是股东夫妻之间股权转让以及未实际缴纳出资额的股权转让，因此并不具备参考价值。

　　到了2017年7月第四次股权转让时，虽然股权转让对象有所扩大，不再是股东夫妻之间股权转让了，但股权转让的估值仍是以1.8亿元为基准的。有意思的是，仅仅过去一年，即2018年7月份太格时代进行第八次增资时，交大太和竟然以2835万元的价格认缴出资315万元，获得了太格时代4.99%的股权。照此计算，此时的太格时代估值大幅提升至5.68亿元，相比一年前1.8亿元的估值增加了数倍。相比之下，其第一次股权转让与第四次股权转让时隔长达20余月的时间里，估值几乎没有变化，而此次仅过了一年时间、增资金额尚不足3000万元的情况下，估值就“翻着跟头”增长，这样的估值增速快的显然是有点“不像话”。

　　令人大跌眼镜的是，在本次重组草案中，截至今年3月末，标的公司的估值进一步增加到了8.16亿元，相比2018年7月份，仅过去8个月的时间，估值再次增加了2.48亿元，如果和2017年其第四次股权转让时的1.8亿元估值相比，仅在一年多的时间里，估值就增加6.36亿元，这样火箭般的估值增速怎么看都显得有些不合理。

　　业绩增长预期恐不乐观

　　标的公司此次能得以如此高的估值，与其业绩承诺是有关系的。根据交易双方签署的业绩承诺协议，标的公司在2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润(经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别不低于6000万元、7200万元、8640万元。这意味着其每年净利润增长率不能低于20%。

　　然而，承诺做出容易，想要实现可就没那么简单了。根据草案披露，2019年一季度太格时代实现营业收入778.52万元，比起2018年度的1.87亿元收入金额，其一季度收入仅相当于2018年收入的4.16%，若从年化角度看，则其收入是出现大幅下滑的；净利润方面，2019年一季度亏损了303.27万元，而2018年实现的净利润则为4054.21万元，显然单从季度业绩来看，2019年业绩情况似乎是不容乐观的。虽然该公司在草案中表示，其收入具有季节性，下半年收入一般会优于上半年，因此其2019年业绩情况尚有待观察，然而即使如此，在业绩变化很大情况下，就敢于给太格时代过高的业绩预期，进而使得其估值大幅暴增，这种做法的合理性难免让人怀疑。