爆雷子公司成了金龙机电保壳“良药” 追讨补偿款背后有个长长的故事

　　巨额亏损在前，控股股东持股连遭冻结，控制权扑朔迷离……进入2019年的金龙机电(300032，SZ)可谓步履维艰。近日，又一起涉及巨额补偿款追讨的诉讼，摆在公司面前。

　　由于全资子公司兴科电子未能完成2018年1亿元的业绩指标，公司向兴科电子原股东林黎明提起民事诉讼，要求其支付累计业绩补偿款2.09亿元。

　　林黎明能否支付这2.09亿元的补偿金额，对已经连亏两年且今年上半年预亏的金龙机电来说，意义绝对不小。而2017年这桩原本算不上重大资产重组的收购，如今为何变得如此重要？林黎明，又是如何变成最终关键人物的？

　　这需要从2年前金龙机电收购兴科电子的细节中一步步说起。

　　追讨2亿元补偿款

　　林黎明与金龙机电的纠葛，始于2017年的收购。

　　2017年6月9日，金龙机电、温州润泽、林黎明共同签订《股权收购协议》。协议约定，林黎明、温州润泽分别将各自持有的兴科电子29.41%、70.59%股权转让给上市公司，转让款分别为3.24亿元、7.76亿元。

　　根据当时的协议约定，林黎明同意作为利润补偿责任人，承诺兴科电子2017年度、2018年度、2019年度净利润数不低于7500万元、1亿元、1.3亿元，3年的合计净利润不低于3.05亿元。

　　如果兴科电子业绩未能达到承诺的目标，应该进行利润补偿的，仅林黎明一方，不包括温州润泽。

　　但遗憾的是，兴科电子2017年超额完成目标后(盈利9500.64万元)，在2018年出现业绩大滑坡(亏损1.17亿元)，2017年、2018年合计实现的净利润数(负2226.37万元)低于承诺的合计净利润数。

图片来源：公告截图

　　按照当初《股权收购协议》约定的计算公式，金龙机电认为林黎明本次应补偿2.09亿元。

　　但毕竟业绩补偿这种事，经常无法兑现。

　　2019年4月26日，金龙机电向林黎明发出通知，要求对方在收到通知之日起10天内支付补偿金额。但在2019年5月8日，林黎明出具回复函，直接拒绝了承担利润补偿义务。

　　针对上述补偿事宜沟通的情况，记者致电金龙机电总经理黄磊，对方表示不接受电话采访，待有时间另行安排当面采访。而林黎明方面暂时也未能回复相关情况。

　　金龙机电在2017年中期才收购的兴科电子，到2018年就业绩大滑坡，短短时间内为何业绩反差这么大？金龙机电在收购时是否做到尽职尽责，风险防范是否审慎？

　　源于业绩爆雷

　　深交所在年报问询函中在首要位置就提出问询，要求公司解答兴科电子业绩变脸事宜。

　　金龙机电的解释中提到了不少原因，比如：一是2018年度智能终端市场竞争加剧，价格竞争激烈，兴科电子在国外客户的订单需求量大幅度下降；同时，为争取客户订单，新项目开模费用、设备及厂房投入较大；另一方面，原材料及人工工资上涨导致兴科电子毛利下降，比如，2018年度兴科电子原材料采购价格较2017年度上升7个百分点。

　　但以上不是最重要的亏损原因，真正的原因颇有玄机。

　　兴科电子2018年度计提了SINCO GROUP HOLDINGS PTE.LTD。的坏账准备5290.55万元、计提了东莞市宇睿电子科技有限公司的坏账准备2693.36万元、计提了鑫隆电子科技有限公司的坏账准备1960.95万元，以上坏账损失合计9944.86万元。

　　对比兴科电子2018年度1.17亿元亏损额，本次计提的坏账损失几乎占据了绝大部分。

　　由此，虽然2018年兴科电子收入相较于2017年有明显提升，但净利润情况却天差地别。

图片来源：2018年年报截图

　　一名多年从事上市公司财务的相关人士对记者表示，兴科电子被收购不足两年的情况下，相关的应收账款风险应该早已在公司前期尽调中发现，按照实操的财务准则来说，高额的应收账款风险应当在收购协议中体现，或者折价处理或者由被收购方负责担保。而金龙机电对于被收购公司的行业风险和应收账款风险明显把握不足，收购价格明显偏高。

　　相关资深注册会计师也表示，看之前收购的业绩承诺，明确约定了兴科电子的3年净利润指标要求，这3年的报表也经过了审计，所以是否亏损和收入的关系其实并不大，减值计提也是说明当初收购的资产可能存在水分。

　　这位会计师还表示，这与投资风险把控和尽职调查未到位有关，可能存在过度溢价收购资产的问题。

　　无论如何，兴科电子已被金龙机电认定为业绩承诺未完成，而林黎明又拒绝了补偿，双方不得不对薄公堂。

　　但是在2017年收购时，林黎明原本是无需担心走到今天这一步的，因为有一个“B计划”。

　　曾经“深度”合作

　　伴随着兴科电子业绩爆雷，金龙机电与业绩补偿人林黎明之间的矛盾似乎已无可避免。

　　但在金龙机电以高溢价收购兴科电子时，纵然双方交情如何不可知，但至少在利益上是“水乳交融”。