云南云天化股份有限公司第八届董事会第二次(临时)会议决议公告

　　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-084

云南云天化股份有限公司

第八届董事会第二次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事参与表决。

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次（临时）会议通知于2019年8月2日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年8月8日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案》。

根据国务院国资委、中央编办、教育部、财政部、人社部和国家卫计委六部委联合制定和印发《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》国资发改革〔2017〕34号的相关要求，公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）拟转让其所属医院产业，并于2019年4月11日将其所属医院改制成为其全资子公司昆明市平复医院有限公司（以下简称“平复医院”），注册资本1,500万元。

截至2019年6月30日，平复医院经审计的总资产为1,859.11万元，净资产为1,645.60万元；2019年上半年实现营业收入248.13万元，净利润145.60万元。经具有证券期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司评估，平复医院全部股权评估价值为1,648.50万元，评估增值2.90万元，变动率为0.18%。截至目前，平复医院不存在对上市公司欠款，上市公司也未对平复医院进行任何担保。

董事会同意磷化集团将其持有的子公司平复医院100%股权通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让，挂牌价格以有权的国资管理部门备案的评估价值为基础。

通过平复医院的股权转让，有利于公司进一步深化企业改革，实现主辅业分离，使公司资源向优势主业集中；有利于医院建立新的能够适应市场经济发展要求的经营机制，建立健全医疗市场运营与绩效考核机制，激发医院活力，促进医院的长远发展。

该事项通过公开挂牌转让方式，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司增资的议案》。

董事会同意公司子公司磷化集团向其全资子公司云南磷化集团工程建设有限公司（以下简称“工程公司”）增资2,000万元。工程公司截至2019年6月30日未经审计净资产为8,664.50万元，磷化集团向工程公司增资2,000万元，增资后工程公司注册资本为8,000.44万元。本次增资有助于提高工程公司资质等级，有利于工程公司对外拓展业务。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展尿素期货套期保值业务的议案》。

鉴于尿素期货品种将于近日在国内商品期货交易所上市。董事会同意公司及从事化肥产品销售的子公司云南云天化农资连锁有限公司通过尿素期货及衍生工具（如有）开展对尿素产品的套期保值业务，以对冲尿素产品市场价格波动对公司业绩带来的不利影响。

详见上海证券交易所网站（）公司临2019-086号公告。

特此公告。

董事会

2019年8月9日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-085

第八届监事会第二次（临时）

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第八届监事会第二次（临时）会议通知于2019年8月2日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年8月8日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于通过公开挂牌转让子公司股权的议案》。

为进一步深化企业改革，实现主辅业分离，使公司资源向优势主业集中，公司监事会同意子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）将全资子公司昆明市平复医院有限公司全部股权以评估价值1,648.50万元，通过公开挂牌的方式转让，挂牌价格以有权的国资管理部门备案的评估价值为基础。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司增资的议案》。