汇金科技溢价并购形成4.75亿商誉，上会前四天标

近日，珠海汇金科技股份有限公司（证券简称：汇金科技，证券代码：300561.SZ）公告称，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买江西尚通科技发展股份有限公司（证券简称：尚通科技，证券代码：837839.OC）100%股权，该并购交易将于10月25日由证监会并购重组委进行审核。经我们研究发现，就在上会前四天，尚通科技因实控人资金占用收到警示函，内控有效性令人担忧。报告书数据与尚通科技此前披露的年报数据存在多处差异，重要客户及供应商的购销数据也存在疑问。另外，标的溢价六倍有余，预计形成商誉4.75亿元。

根据汇金科技此次发布的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）显示，汇金科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余尚为”）、新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余亿尚”）、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）共14名股东持有的尚通科技100%股权，交易价格为5.94亿元，预计确认商誉4.75亿元。

根据北京华亚正信资产评估有限责任公司出具的评估报告，采取收益法评估结果为结论，截至2019年3月31日，尚通科技的100%净资产账面价值为8148.56万元，评估值为6.21亿元，评估增值5.40亿元，增值率为662.24%。而在资产基础法下，尚通科技的100%净资产评估值为1.56亿元，增值率为90.89%。

标的刚因资金占用被警示，热衷与员工做生意

公开资料显示，汇金科技的主营业务是运用人工智能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供解决方案。而尚通科技的业务是向客户提供移动互联网云通信服务解决方案，主要产品包括Saas云呼叫中心和Paas企业短信息服务。报告书称，汇金科技将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融（银行）领域客户科技转型和改革。

标的公司尚通科技于2016年7月7日起在新三板挂牌，也曾梦想登陆A股。2017年10月30日，尚通科技开始接受安信证券的上市辅导。此后不到半年，尚通科技就发布公告称，“鉴于公司业务发展策略的调整”，上市辅导于2018年4月终止。

2019年10月21日晚，尚通科技公告称，公司因实控人资金占用、信息披露不及时收到股转系统公监函。2018年，尚通科技将其持有的尚通（北京）科技发展有限公司（以下简称“北京尚通”）100%股权以1000万元的价格出售给公司全体股东，因此，自2018年7月1日起，北京尚通及其子公司成为尚通科技实控人彭澎、肖毅控制的企业。然而，在7月1日之前，尚通科技曾为北京尚通及其子公司补充经营性现金流并垫付部分费用，截至2018年6月30日，尚通科技与北京尚通及其子公司之间的往来借款余额为1746.12万元，占尚通科技2017年末经审计净资产的20.32%。因此，这部分借款构成实控人控制的企业对尚通科技的资金占用。

此外，自2018年7月1日至2019年6月30日，尚通科技为北京尚通及其子公司新增代垫费用总计88.86万元，并且对上述资金占用事项未及时履行信息披露义务，直到2019年7月15日才进行补充披露。

尚通科技实控人彭澎、肖毅违规占用尚通科技资金，尚通科技未采取有效措施防止股东及其关联方占用公司资金，并且未能及时披露资金占用情况。因此，尚通科技及两名实控人、时任董秘被采取出具警示函的自律监管措施。

事实上，尚通科技的内控混乱并不仅仅体现在实控人资金占用方面。据报告书披露，报告期内尚通科技存在大量关联交易。2017年至2019年上半年，尚通科技因向关联方采购商品或接受劳务产生的成本分别为1.14亿元、7769.26万元和1709.23万元，占各期营业成本的比例分别为13.90%、48.48%和16.50%；因向关联方销售商品或提供劳务产生的收入分别为898.17万元、1038.97万元和177.82万元，占各期营业收入的比例分别为0.98%、3.84%和1.08%。