汇川技术高溢价收购玩“套路” 标的公司超高估值有疑点

【汇川技术高溢价收购玩“套路” 标的公司超高估值有疑点】汇川技术最新并购草案披露的信息存在很多值得探讨的问题，如上市公司分步并购的目的不单纯、对赌协议内容有违常理，以及财务数据存在疑点等，这些疑点的存在让人担心其在合并结束后，投资人如果过于乐观看好很可能踩雷。（证券市场红周刊）

　　最新草案披露的信息存在很多值得探讨的问题，如上市公司分步并购的目的不单纯、对赌协议内容有违常理，以及财务数据存在疑点等，这些疑点的存在让人担心其在合并结束后，投资人如果过于乐观看好很可能踩雷。

　　7月13日，创业板公司汇川技术发布了2019年半年度预告，预计上半年实现25.96亿元~28.44亿元，同比增长5%~15%；预计实现归属于上市公司3.47亿~4.22亿元，同比下滑15%~30%。对于汇川技术自2013年以来首次中期业绩下滑现象，公司解释称：由于公司产品收入结构变化、市场竞争加剧等原因，公司产品综合毛同比有所降低；公司人员相比去年同期增加，支付的工资、、公积金等同比增加；公司在报告期内实施了第四期股权激励计划，在报告期内摊销的股权激励费用增加。

　　或是提前预测到中期业绩仍会变差，汇川技术在一季度归属母公司股东净利润下滑34.28%的前提下，在4月份打出了“并购牌”，拟分步收购上海贝思特电气有限公司(以下简称“贝思特”)100%的股权，借希望通过此次外延式并购来提升自己的业绩。

　　在4月份发布的并购预案中，汇川技术提出：第一步，先以支付现金方式购买交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军合法持有的贝思特51%股权(根据汇川技术今年7月份发布的，贝思特 51%股权已经履行了工商变更登记手续，完成了过户，贝思特已成为上市公司的控股子公司，并自2019年7月起纳入公司合并范围)；第二步，再以发行股份方式，购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及证监会核准后实施。

　　5月初，汇川技术进一步发布了并购预案修订稿和并购草案，加速了并购进程。《红周刊》记者仔细梳理该公司披露的并购草案，发现其披露的信息存在很多值得探讨的地方，如分步并购的目的不单纯、对赌协议内容有违常理，以及财务数据存在疑点等，而这些问题的存在，让人担心上市公司在完成并购后，难免会让投资人因过于乐观看好而不幸踩“雷”。

　　分步并购的“套路”

　　与以往上市公司并购惯用的分步收购不同的是，汇川技术将此次对贝思特分步并购当成了一揽子交易。

　　草案披露，汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。此外，汇川技术的这两次购买行为定价参考依据一致，采用了收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日贝思特100%股权评估值为24.94亿元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值4.6亿元增值20.27亿元，增值率达433.94%，最终确定的交易价格为24.87亿元。这意味着，不管是其第一步收购51%股权，还是第二步收购49%股权，均采用了24.87亿元价格为最终交易总价。

　　如此的操作，对于汇川技术来说似乎有不少的“好处”。通常情况下，经过第一次并购后，上市公司便与标的公司有了关联关系，使得此后的并购变成了关联并购，会让后一次交易中形成溢价部分不再被确认为商誉，冲减资本公积和留存收益，而汇川技术这一次将两步并购纳入一揽子计划后，分步收购所产生的溢价部分均会在合并报表中被确认为商誉，无形中会大量增加上市公司的无形资产价值，提升公司整体资产规模。

　　与此同时，因第一次收购采取现金方式收购，不论是从审批上还是在操作上都更容易实施，使得被收购标的公司的营收和业绩很快就被纳入合并报表，如此做法，无论第二步发行股份收购剩余49%股权能否在年内完成，在2019年末，标的公司都将为上市公司贡献不少的业绩，使得本来可能不佳的年报数据变得不太难看。