上市容易私有化难 哈尔滨电气(01133)决心要让“小散”做一辈子股东

　　在(01133)发布前，市场上大多数投资者一定没有想到，哈电历时7个月的私有化进程，竟会以失败告终。

　　智通财经APP了解到，哈尔滨电气于19日发布公告称，公司私有化失败。在期限届满时，公司只接获88.32%

　　H股收购要约有效接纳书，不足90%门槛，故私有化要约失效，且不会延长，亦不撤销上市地位。

　　据不完全统计，2010—2018年，港股市场私有化成功案例，占总的私有化案例比重高达82%，并且其中注册地位于中国大陆的H股没有私有化失败的例子。因此，这次哈电私有化，作为近年来为数不多的内地股私有化失败案例，引起了市场广泛关注。

　　目前距离哈电发布私有化失败公告已有一周时间。智通财经APP通过对哈电股价的观察，以及梳理公司整个私有化进程，发现此次哈电私有化，或许并非如表明看起来那样“平淡无奇”。

　　要求“苛刻”的成功条件

　　2018年12月18日，早晨开盘前，哈电发布公告，宣布在当日上午9点起暂停交易。停牌原因是因为在《公司收购、合并及股份守则》中有可能存在构成内幕交易的事项。

　　12月27日，哈电发布公告披露部分私有化内容：哈电集团将对哈电股份流通的H股发起要约收购，收购价格为4.56港元/股。按哈电当时的股价计算，此次要约收购价的溢价高达82.4%。

　　当天上午9点，哈电，公司股价直接高开60.8%，涨每股4.02港元，并且之后的股价也一直保持在每股4港元上下，符合市场逻辑，没有“割韭菜”。

　　对于小来说，虽然奢求82.4%的溢价率不现实，但按每股4.02港元计算，若大概率能私有化成功，也能获得13%的收益。所以在27日当天，哈电总成交量达6974.18万股，成交金额达2.76亿港元，28日，哈电成交量再次追加1364.2万股。

　　根据香港《条例》，当收购发起人(及其一致行动人)所持有的股份不足50%的时候，属于有条件收购，需要其它股东投票表决。当其它股东中的投“同意票”的比例，加上收购发起人及其一致行动人，总共占比超过50%之后，则收购升级为“无条件”，即其它股东无论主观上接受与否，都要到期交出筹码。

　　智通财经APP了解到，此次私有化的要约方及一致行动人总计持股60.41%，而独立股东持股39.59%。按照《并购条约》，小股东们只要稳稳当当拿住股票，便可享受超过10%的溢价收益，而要约人收购39.59%的独立股东则需要支付约30.8亿港元。

　　哈电私有化前景一片美好，不过在5月7日，预定的轨迹却似乎出现了一丝偏离。

　　今年5月7日，哈电召开股东特别大会，会议内容涉及投票表决是否接受哈电集团提出的收购条件。此次会议的核心就是提出了哈电私有化的附加前提条件，私有化买方要求在年5月20日截止日收到H股独立股东90%的要约。一旦该附加条件未满足则私有化失败。

　　这不禁让人想到2016年万达商业的私有化买方也使用了同样的套路，当时万达商业的买方团要求收到H股独立股东75%的要约，而最终在2016年8月16日要约截止日，买方团以收到75.19%的独立H股要约，宣布私有化成功。

　　相比之下，哈电小股东们就没那么幸运了，因此此次他们需要让私有化买方团收到小股东们90%的要约。可能以私有化结果出来之前的情况来看，这一要求无非就是尊重小股东的权益，让私有化进程得到多数独立股东同意。

　　但如今回过头来看，这个附加条件则显得有些“苛刻”。对比公司宣布要约收购前与宣布私有化失败这2次的中央结算系统的持股量，可以发现公司独立股东总占有已发行的股份的比例均约为93%。而附加条件要求要求得到独立股东接纳书的数量要达到已发行股份的90%。

　　这也就意味着，原本高枕无忧小股东们，要想哈电私有化成功，买方团给他们的容错率只有3%。