上市没两年就着急卖壳 振静股份的做法让人难镇静

　　 9月23日晚，发布的一则引发市场广泛关注。公告称，振静股份拟通过发行股份和支付现金的方式收购巨星农牧100%股权，形成“双主业”业务布局，预计将构成借壳上市。本次交易完成后，振静股份的控股将由现在的“和邦集团”变更为“巨星集团”，实际控制人将由“贺正刚”变更为“唐光跃”。

　　在目前的A股市场，通过重组借壳上市并不是什么稀罕事，但振静股份在上市不满两年，就选择重组卖壳套现的行为却显得不太正常。

　　2017年12月18日，主营中高档皮革的研发、制造与销售的振静股份在上交所主板挂牌上市，首发6000万股A股，募资3.35亿元。但公司在上市后的表现并不给力， 2018年及2019年上半年，无论是营收还是都呈现同比下滑态势。 到现在为止，振静股份上市不满两年。

　　重组方案显示，被收购方巨星农牧2018年未经审计的为11.17亿元，是振静股份2018年营业收入6.19亿元的1.8倍。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易将构成重组上市。

　　挂牌时间不满三年即卖壳的案例，在2015年曾大量出现，并引发较大市场争议。由于当时上市公司的“壳”尚属于稀缺性资源，通过“借壳重组”能让相关参与方获取巨大利益，因此“买壳”“卖壳”一度风靡A股市场。

　　为此，中国证监会于2015年年底专门发布《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》，要求上市公司在重组报告书中对募资使用、承诺履行、规范运作以及公司治理等四方面事项作出专项说明。自此之后，上市不满三年就卖壳的现象再也没有出现过，但仍有部分公司如、等，在上市刚满三年后就提出“卖壳”的案例。

　　企业上市，如果只是为了“卖壳”，显然是浪费了资本市场宝贵的资源，也扰乱了A股市场正常的交易秩序，甚至会对资本市场的形象产生较大负面影响。更有甚者，一些上市公司急于“卖壳”，或许还存在某些不可告人的目的，不排除某些企业是通过财务造假、粉饰业绩的方式实现的上市目的，如果不尽快重组或卖壳，“狐狸的尾巴”终有一天会暴露出来。如果涉嫌欺诈发行，甚至还会被强制退市。或许，这些因素才是某些上市公司急于“卖壳”的更重要因素。

　　因此，对于上市公司借壳上市的行为，仍需要在制度上严加约束，在核查上加大力度。首先，可考虑将上市公司并购重组涉及借壳上市的间隔期从3年提升至5年，用时间检验上市公司的质地，让通过财务造假或粉饰业绩的虚假上市企业暴露原形。

　　其次，对于上市时间不长就启动重组上市的公司，可加大专项核查力度。近年来，证监会通过多次的专项核查行动，已查出不少上市公司存在的问题，说明专项核查是发现问题行之有效的方法之一。

　　此外，有必要进一步强化保荐人等中介机构的责任，加大IPO审核力度，避免问题企业混进资本市场。这样才能充分发挥资产重组优化企业资源配置、提高企业运营效率、完善法人治理结构的积极作用。