全通教育洽购吴晓波公司可能泡汤？对核心条款尚无最终共识

　　半年过去，拟收购知名财经作家吴晓波旗下巴九灵公司的交易仍悬而未定。

　　9月23日，全通教育集团(广东)股份有限公司(全通教育，300359)发布称，交易双方对核心条款尚未达成最终共识。

　　全通教育解释称，自重大资产预案披露以来，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化，以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对本次重组方案所涉交易定价、承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识，可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

　　全通教育表示，若本次交易未能在2019年9月28日前发出大会通知，公司需召开董事会明确公司是否继续推进本次重组方案，最终结果存在重大不确定性。

　　今年3月18日，全通教育宣布筹划以发行股份方式，购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，同时拟募集配套资金。

　　巴九灵文化的法定代表人为吴晓波，注册资本7500万元。吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有巴九灵12.81%的股权，为巴九灵的实际控制人。巴九灵文化公司运营有“吴晓波频道”等微信公众号。吴晓波是知名的财经作家，著有《大败局》《激荡三十年》《跌荡一百年》《浩荡两千年》等。

　　3月31日，关于收购的详细的交易预案抛出。根据当时的公告，巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元，交易方式为全通教育发行股份。

　　由于吴晓波个人的高知名度、标的巴九灵对吴晓波IP的高依赖性，这笔交易引发广泛关注。

　　在交易方案发出后，全通教育遭到深交所闪电问询，包括巴九灵是否具备从事互联网新闻、网络出版服务等资质，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化，是否存在炒作股价的情形、核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组……问题直击交易“要害”。

　　4月8日，全通教育发布对深交所问询函的回复，并披露了吴晓波拟作出的业绩承诺。根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的巴九灵2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的(剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。

　　此后，全通教育多次发布公告披露交易此次资产重组进展。

　　在6月的公告中，全通教育称自重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作。截至公告披露日，本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成。

　　在8月的公告中，全通教育的表述变成了：受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对本次重组方案所涉估值定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，对后续时间安排、前述核心条款的协商等方面尚未达成共识，本次重组方案推进存在一定的不确定性。

　　在此次的公告中，全通教育提及，截至本公告披露日，公司与交易对方就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等交易细节的谈判尚未达成共识，重组进度不及预期。若相关工作完成，公司需再次召开董事会审议本次重大资产重组的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议及公司审议通过，并经中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。