二股东“打折”出售股权 开心麻花估值现分歧

　　近期市场疯传开心麻花要赴美上市。据此，开心麻花早期投资人、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏向《红周刊》记者确认，开心麻花上市是肯定的，但具体时间、挂牌地点目前仍不能确定。

　　那么，开心麻花能顺利进军美股市场吗？传媒与互联网行业首席裴培告诉《红周刊》记者，非互联网的内容型公司赴美上市有先例可循，但它们在美股市场却没有获得理想中的估值，而且目前有一家正在尝试回A股。“由于2017年后A股对这类公司上市监管收严，未来可能会看见一波非互联网内容型公司海外上市潮流。”

　　不过，开心麻花第二大近期“清仓式”出售股权同样引人瞩目，其“三次退出”的不同价格，让市场对开心麻花估值前景产生疑惑。

　　二股东“打折”出售股权

　　目前，开心麻花众股东中，有多个股东是在公司提交创业板上市申请之前进入。根据开心麻花，2016年11月25日后，上海檀英投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海檀英”) 、宁波市鄞州玺顺创业投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波鄞州”)、北京华盖映月影视文化投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京华盖”)、上海乾刚投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海乾刚”)通过协议转让的方式先后进入开心麻花，而开心麻花向北京证监局报送上市材料是在2017年1月16日，前后相差不到2个月。

　　上述四家机构合计持股约占总股本的4.6%，持股成本为每股13.9元至15.07元，对应开心麻花估值50.04亿元~54.25亿元，较开心麻花摘牌新三板前50.2亿元的估值稍有溢价。开心麻花2018年报股权架构情况显示，上述四家机构持股比例未变。

　　值得注意的是，在上述四家机构中，投资额度最大的为上海檀英，根据国家企业信用信息公示系统，上海檀英的GP为上海盛歌投资管理有限公司(以下简称“上海盛歌”)，其与上海盛歌的实际控制人均为前任总经理、现正心谷创新资本创始人林立军。此外，林立军也为上海乾刚的实际控制人。上海檀英投资合伙企业、上海乾刚投资管理合伙企业对开心麻花的投资额合计为约1.5亿元，这实际代表正心谷创新资本的投资，因为后者官网在已投项目中展示了开心麻花项目。

　　相较于宁波鄞州和北京华盖，林立军介入开心麻花的时间要更早。上海檀英、上海乾刚受让的股份有两个来源，为上海盛歌和中国文化产业投资(以下简称“中文投”)。上海盛歌将所持有的611.98万股以13.94元/股的价格悉数转让上海檀英，转让股权对应估值50.18亿元。中文投以15.07元/股分别向上海檀英、上海乾刚转让392.2万股、39.8万股，对应估值为54.25亿元。

　　中文投是开心麻花的第二大股东，也是从向上海檀英、上海乾刚转让股权开始，中文投拉开了“退出”的大幕。

　　尤其是在开心麻花宣布终止创业板申报后，中文投开始了“清仓式”减持，欲一次性转让全部股份，三次在北京产权交易所进行招拍挂——2018年10月、2019年5月及2019年9月(正在进行)，标的是其所持有的11.33%的开心麻花股权，转让底价依次分别为6.12亿元、5.3亿元及4.77亿元，目前的转让底价对应估值为42.12亿元，相较初次挂牌转让时所对应的估值打了7.7折，相较开心麻花给出的回购估值则折价16.63%。

　　二股东“打折式”出售开心麻花股权，是否代表了二股东不看好开心麻花上市前景呢？郑培敏对此表示，中文投退出的估值为市场化定价，如参照A股影视股近三年平均下跌70%~80%的情况，开心麻花的“股价”已十分坚挺，“正心谷负责开心麻花项目的是叶春燕，叶春燕是中文投出来的。中文投这11个多点的股权会否最终落到正心谷呢？这目前还不清楚。”

　　另外，中文投出售股权的这笔交易如果短期内不能完成，是否会对开心麻花IPO造成影响呢？值得注意的是，此前开心麻花终止申报创业板时称因股权结构调整而决定终止。保荐代表人李洪冒向《红周刊》记者表示，如果是在国内，一般涉及国有股东股份划转问题，不能获得划转豁免的国有股东希望退出的会在申报前选择清退，“创投类股东如形成重要股东，相对其他股东持股比例高，申报前退出对IPO影响较大，若仅是财务投资者，是否存在利益输送、关联关系是一个重要的考察点。如果不存在利益输送，申报前退出一般不会对审核造成障碍。”

　　沈腾、马丽暂无股权

　　另外，市场也关注开心麻花在未来上市时会否给旗下明星如沈腾、马丽一定股权，以实现利益与业务的绑定？

　　记者就明星与公司绑定问题向开心麻花发去电邮，截至发稿前未收到公司回复。