春秋航空股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　 股票代码：601021 股票简称：编号：2019-047

　　春秋航空股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2321号)批准，春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年2月2日向特定对象非公开发行A股股票116,317,713股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具《验资报告》(普华永道中天验字[2018]第0104号)。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规规定和要求，结合《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“募集资金管理制度”)，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用，各个募集资金存放专项账户信息如下：

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　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，2018年3月1日，公司及本次发行的保荐机构(联席主承销商)瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)与中国股份有限公司上海六里支行、股份有限公司上海分行营业部、股份有限公司上海杨浦支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方监管协议》)，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况。

　　截至2019年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币2,977,355,540.23元，暂时补充流动资金的部分闲置募集资金479,639,908.99元，募集资金专户余额为人民币2,570,179.71元，其中剩余募集资金余额人民币3,000元，利息收入人民币2,567,179.71元。。

　　截至2019年6月30日，项目可行性未发生重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。详见附表一《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况。

　　截至2018年2月28日，本公司对募集资金投资项目先期投入人民币2,508,858,122.16元。经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金人民币2,492,355,540.23元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害利益的情况。就此事项瑞银证券和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2018)第0913号)，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见，详见2018年3月2日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号：2018-011)。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。