木林森股份有限公司 关于拟签订的公告

　　证券代码：002745 证券简称：编号：2019-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、签署概况

　　木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)于 2019 年 8月30日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟签订的议案》，为促进公司生产及经营发展，提高公司综合竞争能力，公司与吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司(以下简称 “金庐陵”)、吉安市金木电子产业发展有限公司(以下简称 “金木电子”)及全资子公司吉安市木林森实业有限公司(以下简称 “吉安木林森”)签署《关于对吉安市木林森实业有限入股协议》，根据本协议，木林森与金庐陵将共同向金木电子出资合计人民币10亿元(其中金庐陵出资人民币6亿元，木林森出资人民币4亿元)，并由木林森向吉安木林森实缴人民币2.63亿元，此后，由木林森以零对价向金木电子转让其持有的未实缴出资的吉安木林森51%的股权，金木电子取得吉安木林森51%股权后向吉安木林森实缴人民币25亿元(其中自筹资金10亿元，并购贷款15亿元)，其中，16.83亿元计入吉安木林森的注册资本，8.17亿元计入资本公积。

　　本次签署《关于对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议》事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　1、金庐陵基本情况：

　　名称：吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司

　　统一社会信用代码：91360805733908921K

　　类型： 有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2001年08月21日

　　法定代表人：吴健河

　　住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道236号

　　经营范围：发电；基础设施及配套项目的建设、运营管理；市政工程项目管理；开发(以上项目凭有效资质证书经营)；国有资产管理；土地开发整理和经营；产业项目投融资(以上涉及国家行政许可的除外)。

　　股权结构：井冈山经济技术开发区管理委员会持有金庐陵100%股权。

　　截至目前，金庐陵与公司、控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。

　　2、金木电子基本情况：

　　名称：吉安市金木电子产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91360805MA38JEDR50

　　类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2019年04月18日

　　法定代表人：熊小华

　　住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道236号管委会西部大楼11楼1140室

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售以上产品的业务及其国内贸易。

　　股权结构：金庐陵持有金木电子100%股权。

　　截至目前，金木电子与公司、控股股东、实际控制人、董监高均不存在关联关系。

　　3、吉安木林森基本情况：

　　名称：吉安市木林森实业有限公司

　　统一社会信用代码：913608053146760039

　　类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：330,000万元人民币

　　成立日期：2014年09月01日

　　法定代表人：张建军

　　住所：吉安市井开区创业大道

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工(凭有效资质证经营)；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁。

　　股权结构：木林森持有吉安木林森100%股权。

　　截至目前，吉安木林森为公司全资子公司。

　　三、协议的主要内容

　　(一)、协议的签署方：

　　1、吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司

　　2、木林森股份有限公司

　　3、吉安市金木电子产业发展有限公司(并购方)

　　4、吉安市木林森实业有限公司(被并购方、目标公司)

　　(二)、投资合作方式：