上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：福鞍股份

股票代码：603315

信息披露义务人：福鞍控股有限公司

住址：鞍山市铁西区红卫街2－59号

通讯地址：鞍山市铁西区红卫街2－59号

股份变动性质：持股数量不变，直接持股比例减少

签署日期：二〇一九年八月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在辽宁福鞍重工股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%以上股份的情况。

四、信息披露义务人的一致行动人

福鞍控股持有中科环境100%股份，吕世平持有福鞍控股94.30%股份。因此，福鞍控股、中科环境、吕世平具有一致行动关系。

中科环境的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

吕世平的基本情况如下：

截至本报告书签署日，中科环境、吕世平不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%以上股份的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次交易为福鞍股份向中科环境发行股份购买设计院100%股权。通过本次交易，设计院成为福鞍股份控股子公司，将改善上市公司资产质量。设计院具有较强的持续盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。

二、未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内可能通过非公开发行可交换债券处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，福鞍控股直接持有上市公司股份121，912，500股，持股比例为55.43%。

本次权益变动后，福鞍控股将直接持有上市公司股份121，912，500股，持股比例为39.71%。本次权益变动前后，福鞍控股的持股情况如下：

单位：股

注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。

本次权益变动前，吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为55.43%，其个人直接持有上市公司股份比例为2.27%，合计持有上市公司57.70%的股权，为上市公司的实际控制人；本次权益变动后，吕世平通过福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为69.70%，仍为上市公司的实际控制人。

二、本次交易具体方案

本次交易由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院100%股权，本次交易后，设计院将成为福鞍股份的全资子公司。

（一）交易标的

拟购买资产为设计院100%股权。

（二）交易对方