上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募

　　证券代码：002605 证券简称：编号：2019-094

　　上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资产品的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，为提高公司募集资金的使用效率，公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司(以下简称“启东姚记”)和控股子公司浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“万盛达扑克”)将使用闲置募集资金不超过3,000万元人民币投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关决议自董事会审议通过之日起三年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,350万股，发行价格为人民币21.00元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验 [2011]313号《验资报告》。

　　根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》(沪证监公司字[2013]331号)，本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。

　　经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深交所同意，本公司由主承销商股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股(A股)股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕435号)。

　　二、募集资金的使用和变更情况

　　1、截至2019年6月30日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金44,149.85万元，首次公开发行股票募集资金余额为人民币798.04万元(累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益)，期末用首次公开发行股票募集资金购买理财产品但尚未到期余额为0万元。公司累计使用发行股份购买资产募集的配套资金23,578.72万元，发行股份购买资产募集的配套资金余额为人民币1269.30万元(其中募集资金余额为121.28万元，其余为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益)，期末用发行股份购买资产募集的配套资金购买理财产品但尚未到期余额为1,200万元。

　　2、经公司第二届董事会第十四次会议及2013年第一次临时大会审议批准，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记8,900.00万元用以实施其中2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募集资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币4,000.00万元已于2013年3月26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续(具体详情见公告2013-025号)。