证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-037

山东太阳纸业股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年7月11日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2019年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

（一）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

2、发行方式与时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）在内的不超过十名特定投资者。截至本公告日，太阳控股持有公司股份1,235,224,184股，占本次发行前公司总股本的47.66%，为公司关联方，公司实际控制人、董事长李洪信先生持有太阳控股67.97%的股权，公司副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权，太阳控股以现金认购本次非公开发行股票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过200,000.00万元，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过518,310,867股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，太阳控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

9、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行决议有效期