分拆上市须规范操作

　　《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《规定》)日前向社会公开征求意见。分拆上市可能涉及的问题不少，规范操作非常重要，尤其是须守住维护原公司权益的底线。

　　分拆上市具有多方面的积极意义，有望给母公司与分拆的子公司带来双赢。不过，投资者存在两大担心，其一，被分拆部分的资产往往是优质资产，分拆后可能影响到母公司的盈利能力。其二，分拆上市会不会带来新的“圈钱”乱象。

　　从《规定》设置的条件来看，分拆上市不能“想拆就拆”。上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等7项具体要求，使大多数A股上市公司不具备分拆上市的资格。在拆出资产规模方面有明确要求，从而避免母公司盈利能力大幅下降。按照《规定》，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

　　《规定》还要求，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证交所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。这意味着问题股无缘分拆上市。

　　分拆上市的条件较为严格，意在防止其沦为大股东侵犯中小股东权益的工具。证监会指出，将抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

　　而确保独立性在分拆上市中非常关键。分拆的公司应具有良好的盈利能力和发展前景，母公司和子公司在分拆后都具有持续经营的能力。《规定》明确，上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　在分拆上市流程方面，《规定》突出了强化股东权益保护。首先，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险。其次，董事会就所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益等作出决议。再次，要求严格执行表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　在分拆上市行为监管方面，证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任；强化中介机构职责，由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。证监会还明确表示，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。

　　复旦大学证券研究所副所长王尧基指出，投资者保护应作为分拆上市过程中的“重中之重”，以严防分拆上市演变为新一轮“圈钱”。首先，对分拆对象要严格把关，不仅规模、效益等要达标，更要考察其上市以来运作是否真正规范、是否真诚回报投资者等。其次，要从规则上保证分拆过程中的公正性，既要保证子公司股东的利益，也要确保母公司股东的利益不受损。再次，要确保分拆上市过程中的信息披露的充分性，切实提高各方责任人的违规成本，严防通过欺诈、包装等分拆上市“圈钱”。最后，应尽快推出集体诉讼制度，确保投资者利益受损时能得到应有赔偿。