宝鸡钛业股份有限公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年8月2日，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会议逐项审议通过了关于发行公司债券的相关议案。为进一步优化债务结构，提高融资效率，降低融资成本，满足公司正常生产经营对资金的需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，具体发行预案如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，符合公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况（一）本次债券的发行方式、发行规模及票面金额

发行方式：本次债券采取面向合格投资者公开发行的方式；

发行规模：发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元），一次发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

票面金额：本次债券的票面金额为人民币100元。

（二）本次债券利率、确定方式

债券利率：本次债券采用固定利率形式，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；

确定方式：本次债券票面利率由公司和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。

（三）本期债券期限、含权设置

本期债券期限：本次发行的公司债券期限5年期（3+2）；

含权设置：本次债券附第3年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权，选择权的设置提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）发行对象

本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次公开发行的公司债券由陕西有色金属控股集团有限责任公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

（六）还本付息方式

本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（七）募集资金用途

用于符合国家法律法规所规定的用途，包括但不限于偿还借款、补充流动资金等。

（八）偿债保障措施

公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，根据相关法律法规的要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

（九）上市安排

在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。

提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

（十）决议有效期

公司本次公开发行公司债券方案的决议有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（十一）授权事宜

为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务，以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。包括但不限于以下事项事务：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、调整票面利率条款和投资者回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；