洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司参与设立的基金进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司参与投资设立并购基金情况

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以下简称“洛钼控股”）或其指定的全资子公司作为有限合伙人参与设立总金额10亿美元的NCCL自然资源投资基金（以下简称“基金”），洛钼控股或其指定的全资子公司出资不超过总金额的45%。

二、并购基金投资情况

2017年12月15日，公司全资子公司洛钼控股持股100%的Natural Resource Elite Investment Limited（以下简称“NREIL”）与New China Capital Legend Limited（以下简称“NCCL”）、Next Goal Limited（以下简称“NGL”）签署了《Second Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement》，根据该合伙协议，NREIL和NGL作为有限合伙人，认购由NCCL作为普通合伙人的NCCL自然资源投资基金的有限合伙份额。

2017年12月23日，公司收到基金普通合伙人NCCL书面通知，其管理的NCCL自然资源投资基金于2017年12月22日与Louis Dreyfus Company B.V. （以下简称“LDC”，与其子公司统称“LDC集团”）签署《The Sale And Purchase Agreement》,约定基金购买LDC旗下从事基本金属和贵金属原料和精炼金属贸易平台业务的Louis Dreyfus Company Metals B.V.（以下简称“LDCM”）100%的股权。2018年5月11日公司收到通知，各合伙人已按照相关协议约定及普通合伙人要求缴纳了首期出资。LDCM全部股权的交割事宜于北京时间2018年5月11日完成，该次交易最终实际支付的对价为4.66亿美元。

2018年8月24日，NREIL与NCCL、NGL签署《Third Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement》，对原合伙协议进行修订。

2018年10月29日，公司与基金签署意向书，根据该意向书，公司拟以现金或后续各方同意的其他对价以直接或间接方式购买投资基金通过其全资子公司New Silk Road Commodities Limited (以下简称“NSR”)持有的IXM B.V.（原公司名称 LDCM，以下简称“IXM”）100%的股权。

2018年12月4日，公司香港全资子公司洛钼控股与NSR签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股权购买协议》），约定洛钼控股从NSR处购买其持有的New Silk Road Commodities SA（以下简称“NSRC”）100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM 100%股权（以下简称“标的集团”）。

上述基金收购IXM全部股权的交割事宜于北京时间2019年7月24日完成，已支付交易对价约为5.18亿美元。以上事项详见公司披露的相关公告。

三、基金投资进展情况

鉴于上述基金投资项目已完成交割，根据基金相关合伙协议之约定，基金在履行相关程序后进行分配，公司全资子公司NREIL作为有限合伙人，于2019年7月26日收到分配款项约1.89亿美元。

公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。后续公司将根据基金普通合伙人的通知，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及时履行内部决策程序与信息披露义务。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一九年七月二十六日