上交所6问南纺股份收购事宜 标的资产高估值惹关注

　　因收购秦淮风光51%股权构成重大资产重组而收到上交所问询函后，南纺股份于近日披露了关于上交所问询函的回复公告，并发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。公司就本次收购标的的经营情况、估值增长较快的合理性、业绩预估的可实现性等6项问题做出补充披露和说明。

　　关于本次收购事宜，记者致电南纺股份询问收购一事，公司相关人士表示不接受媒体采访。

　　收缩贸易主业转型文旅产业

　　6月21日，南纺股份发布公告称，拟以7.19元/股向夫子庙文旅增发股份，购买其持有的秦淮风光51%股权，交易价格暂定为2.72亿元，同时向公司控股股东旅游集团非公开发行股份募集配套资金不超过8000万元，用于补充流动资金和支付中介费用。

　　资料显示，本次收购标的的主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，而公司控股股东旅游集团下属子公司秦淮河建设、同协力旅游分别运营外秦淮河武定门——长约12.5公里的三汊河口段、南京长江滨江段游览业务，后续公司也将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能涉及水面游览业务。

　　预案披露后不足半个月，7月4日，上交所就公司发行股份购买资产并配套募集资金一事发出问询函，要求公司就在控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，公司收购秦淮风光的商业考虑是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定等多个问题作出书面回复，按照要求，回复时间为2019年7月11日之前，期间公司申请将回复时间延期至2019年7月18日之前。

　　7月17日晚间，公司披露问询函回复公告。因上述3家公司均在南京市区从事水面游览业务，提及其所提供的服务是否构成直接或者间接竞争关系时，公司方面表示，上述3家公司水域、运营线路不同且经营水域之间不相通，标的公司与秦淮河建设、同协力旅游所提供的服务内容存在实质性差异，不构成直接或者间接竞争关系。

　　而谈及在控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下，公司收购秦淮风光的商业考虑时，南纺股份在回复函中表示，本次交易前，公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，公司盈利能力较弱，急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。公司控股股东旅游集团已被南京市委市政府作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权。

　　“基于当前转型需求以及战略定位，公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略。”南纺股份表示，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为公司主营业务之一，同时，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，公司将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。

　　在现有贸易业务方面，记者注意到，南纺股份的贸易收入占公司营业收入的85%以上，为推进业务转型，本次交易前公司已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务，具体措施包括进行主营业务综合改革，收缩原经营风险较大的贸易业务，将贸易业务下沉至下属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，通过上述措施，公司营收已从2013年的51.66亿元收缩至2018年的10.12亿元。公司表示，后续将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。

　　有业内人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“贸易业务主要就是赚取差价的模式，内外部经济下行，汇率变动加大对南纺股份的业务都有较大影响，现在很多以贸易为主业的公司确实都在转型，南纺股份市值不到20亿元，转型也不排除作为壳资源的可能。”

　　交易估值存疑

　　根据预案，本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司股东全部权益价值预估值为5.33亿元，预估增值率为456.94%，对应标的资产估值为2.72亿元。而2017年4月份，秦淮风光股东夫子庙游船向交易对手夫子庙文旅转让标的公司25%的出资额，其股东全部权益评估值为6207.96万元，对应标的资产估值为1551.99万元。两次交易的估值为何差异较大？