审计机构瑞华受康得新牵连被调查，继峰股份被迫中止重组，但“暂不考虑更换”

图片来源：图虫创意

正中珠江事件再次在A股上演，又有一家企业因此“躺枪”。

近日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（下称“继峰股份”）发布公告称，由于审计机构瑞华会计师事务所（下称“瑞华”）被证监会立案调查，公司向证监会提出中止审核发行股份购买Grammer的申请。待相关中介机构出具的报告经中国证监会同意后，公司将及时申请恢复审核。

继峰股份表示，此次中止审核不会对其生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续推进本次发行股份购买资产的相关工作，待相关事宜落实后及时向中国证监会申请恢复审核。

另外，继峰股份对IPO日报表示，公司就本次交易暂未考虑更换审计机构。

主动申请中止背后

早前，证监会发布，康得新因财务造假被证监会立案调查，查出其2015年至2018年间虚增利润总额119亿元，作为康得新审计机构的瑞华也同样被证监会立案调查。

据悉，瑞华总部位于北京，是一家有着较高知名度的大型会计师事务所，服务许多上市公司和拟上市公司。

Wind数据显示，截至7月12日，目前未完成的重组事件中，仅继峰股份发布了中止公告，暂未有其他企业受牵连；而可能会受此事件影响的主体，即2018年、2019年A股申请IPO 的企业中，除去“中止审查”和“终止审查”的企业，共有46家排队企业的审计机构为瑞华。此次事件或给这些企业的上市进程带来一定的影响。

此前，也曾有IPO申报企业因类似事件“躺枪”。

因审计机构正中珠江被证监会立案调查，利元亨、联瑞新材和天迈科技等企业申请中止上市进程。此后，利元亨在正中珠江为其出具了《复核报告》后恢复了审核；联瑞新材则选择将审计机构更换为致同会计师事务所；而申请创业板上市的天迈科技则仍处于“中止审查”状态中。

在此次“躺枪”后，继峰股份是否会考虑更换审计机构？

对此，继峰股份对IPO日报表示，“瑞华被证监会立案调查对其为本次交易出具的审计报告及相关文件的效力不构成实质影响，审计报告及相关文件具有法律效力，符合相关法律法规规定。鉴于此，公司就本次交易暂未考虑更换审计机构，后续将视重大资产重组进度及监管机构相关法律法规的规定履行聘任审计机构之程序”。

“蛇吞象”的跨境并购

继峰股份系乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。

2018年5月30日，继峰股份发布公告称，收到其控股股东宁波继弘投资有限公司（下称“继弘投资”）的通知，继弘投资与子公司Jiye Auto Parts GmbH向Grammer发起要约收购，并筹划要约完成后，通过发行股份购买资产的方式注入继峰股份。

天眼查数据显示，继弘投资持有继峰股份51.99%的股份，为其控股股东。

因此，本次收购构成关联交易和重大资产重组。

公司披露，继弘投资通过要约收购Grammer84.23%股权，之后继峰股份再通过发行股份购买资产方式，购买继弘投资100%的股权。此次收购完成后，原控股股东的继弘投资将转而成为继峰股份的全资子公司，继峰股份也实现了对Grammer的间接控股。

2019年4月1日，继峰股份更新了进展公告，表示除发行股份购买资产外，公司还将通过非公开发行股份及可转换债券来募集配套资金。此外，收购继弘投资100%股权的交易价格确定为39.56亿元。

在7月4日召开的会议中，继峰股份的收购案获并购发审委无条件通过。

2017年-2018年，继峰股份收入分别为19.02亿元、21.51亿元，对应净利润为2.99亿元、3.16亿元。

据悉，Grammer成立于1983年，主营业务为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统研发、生产、销售，是一家德国上市公司。公开数据显示，2017年-2018年，标的公司营业收入为158.29亿元、164.14亿元，对应归母净利润为3.17亿元和3.47亿元。

从上市公司与标的公司的收入和利润来看，此次的跨境并购显然是“蛇吞象”。