北京海航大厦出售交易的“数学游戏”

时隔10个月后，海南航空控股股份有限公司（600221.SH，以下简称“海航控股”）为了兜售北京海南航空大厦（以下简称“北京海航大厦”）项目物业而重新制定的交易方案，将在2019年7月23日召开的临时股东大会上，再次等待股东们的审议表决。

海航控股最早在2018年9月下旬动议出售北京海航大厦项目物业，当时制定的交易方案是由海航控股整体转让北京海航大厦项目公司全部股权，上市公司董事会审议通过了这一交易方案。

但在2018年10月中旬召开的临时股东大会上，海航控股的控股股东“大新华航空有限公司”（以下简称“大新华航空”）投下了反对票，据称其“要求重新制定更优交易方案”。

新的交易方案结合了对项目公司分次实施“增资扩股+股权转让”，但《中国经营报》记者对比前后两次交易方案，其在估值作价、交易对价上并无明显差异，难以将其视作“更优交易方案”。

记者为此向海航控股方面求证，对比前后两次交易方案在估值作价、交易对价并无明显差异的情况下，新的交易方案为何是“更优交易方案”的原因。该公司不愿多作解释，强调以上市公司公告为准。

不过，尤其值得注意的是，重新制定、分次实施的“增资扩股+股权转让”的新交易方案，在“增资扩股”环节上，北京海航大厦项目物业的受让方并未实际支付、缴纳对项目公司4.3亿元增资款。

海航控股为了出售北京海航大厦项目物业而重新制定的“更优交易方案”，已经获得董事会批准通过。但是，新的交易方案是否仅为便于会计调整的“数学游戏”，将在7月23日专门召开的股东大会上，留给上市公司的股东们进行决断。

估值对价并无调整

海航控股重新制定的交易方案结合了对项目公司“增资扩股+股权转让”分次出让所持北京海航大厦项目物业的全部权益。

收购方是由北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）与厚朴（北京）资本管理有限公司（以下简称“厚朴资本”）合伙设立的一只并购基金“北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“厚朴蕴德”）。

这只并购基金的注册资本多达150亿元，由北京万科作为有限合伙人（LP）承担了绝大多数的出资，厚朴资本只是名义出资，但其是厚朴蕴德的管理合伙人（GP）之一。

新的交易方案始于2019年6月中旬厚朴蕴德附属企业“珠海万厚达美企业管理有限公司”（以下简称“万厚达美”）对北京海航大厦项目公司“北京国晟物业管理有限公司”（以下简称“国晟物业”）的增资扩股。

北京海航大厦项目物业是一项相对“干净”的资产。海航控股为了出售北京海航大厦项目物业，其在2018年7月初专门设立了项目公司“国晟物业”，并在之后将北京海航大厦项目物业的经营业务、对应资产、债权债务等以资产包形式一并作价，置入了国晟物业。

今年6月中旬，万厚达美对国晟物业的增资扩股，估值作价是以同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）出具的资产评估报告为依据，以2018年8月31日为评估基准日，当时国晟物业持有的主要资产为北京海航大厦项目物业。

彼时，国晟物业资产账面值约为11.84亿元，其中负债账面值为4.44亿元，净资产账面值为7.4亿元。相应地，国晟物业资产评估值为17.4亿元，净资产评估值为12.96亿元。

以此为依据，万厚达美向国晟物业增资4.3亿元，换取项目公司24.9%的股权。按此计算，国晟物业的投后估值为17.27亿元，投前估值约为12.97亿元，与项目公司的净资产评估值一致。

根据工商变更备案记录，万厚达美已经取得了国晟物业24.9%的股权。

今年7月初，海航控股进一步向万厚达美转让其所持国晟物业剩余75.1%的股权，交易对价为13.04亿元。

按照这一交易价格计算，对应国晟物业的整体估值为17.36亿元，这与国晟物业在万厚达美对其实施增资扩股后的投后估值也基本一致。

由于国晟物业在今年6月中旬进行过一轮增资扩股，因此，以2019年6月30日为评估基准日，同致信德再次出具了一份新的资产评估报告。

目前，国晟物业持有的主要资产仍然是北京海航大厦项目物业，项目公司资产账面值约为11.86亿元，其中负债账面值为4.37亿元，净资产账面值7.48亿元。相应地，国晟物业资产评估值仍为17.4亿元，净资产评估值为13.04亿元。

这意味着在今年6月中旬万厚达美对国晟物业增资4.3亿元并取得国晟物业24.9%股权的情况下，项目公司的账上现金、净资产及其评估值并无大幅增加。

国晟物业的资产评估报告当中也确认，虽然万厚达美已经取得项目公司24.9%的股权，但是万厚达美4.3亿元增资款并没有实际支付或到账。