​上起收购伤疤未复 大洋电机拟高溢价再收亏损标的

​在此前收购上海电驱动形成大额商誉减值后，大洋电机仍欲以6倍溢价收购成立不到4年、估值达到15亿元的亏损公司，这难免引起监管的重点关注

《投资时报》研究员 余飞

在上次收购爆雷，业绩巨额亏损的情况下，中山大洋电机股份有限公司（下称大洋电机，002249.SZ）又准备高溢价收购兄弟和岳母持股的关联企业。

大洋电机日前公告称，拟以633.09%的净资产增值率收购上海重塑能源集团有限公司（下称重塑集团）14.586%的股权。然而，《投资时报》研究员研究持有重塑集团股份的四家交易对手资料却发现，这四家交易对手正是大洋电机实际控制人鲁楚平弟弟鲁清平和其岳母梁兰茵所掌控。

同时，这笔现金出资2.6亿元的收购标的，近两年的业绩巨幅波动，从盈利1112万元到亏损536万元。联想到大洋电机2015年大手笔高溢价收购，业绩承诺连续三年不达标、巨额亏损的上海电驱动股份有限公司（下称“上海电驱动”），这笔收购更加让人不解。

离奇的收购，引来了监管机构的注意。深交所向大洋电机发了一封6页的关注函，罗列种种问题，让大洋电机详细解释这起收购。

大洋电机近一年股价走势（元 / 股）

数据来源：Wind

上起收购种苦果

大洋电机去年的业绩相当难看。

据年报显示，2018年该公司实现营业收入86.4亿元，同比增长0.4％，但净利润却大幅亏损23.8亿元，同比大降668.7%。事实上大洋电机去年一年的亏损额，已相当于过去8年利润总和。

巨额亏损正是来自于2015年作价35亿元收购的上海电驱动。自2016年起，上海电驱动业绩一路下滑，离承诺越来越远。数据显示，2016年、2017年其业绩完成率分别只有83.43％、67.04％，2018年更直接亏损掉1.6亿元。

当初溢价10倍的收购，给大洋电机种下苦果。公司称，因收购上海电驱动形成的商誉存在大额减值迹象，报告期内计提21.5亿元的商誉减值准备。

而大洋电机今年的业绩也难言乐观。据其日前公布2019年半年业绩预告，预计上半年实现盈利2.6亿元到3.15亿元之间。但是细究起来，业绩变动原因却是因为大洋电机变卖资产。

2019年一季度时，大洋电机净利润还为亏损2116万元，同比下降168%。通过将全资子公司50%的股权以3.26亿元的价格转让给DEH，大洋电机确认了2.16亿的投资收益。如若不是这笔投资收益，大洋电机的业绩仍然平平。

此次收购标的重塑集团，同样面临着业绩起伏的问题。2015年成立的重塑集团主营车用燃料电池系统，其主要产品是氢能源燃料电池。但该产品商用前景尚未清晰，2017年重塑集团净利润为1112万元，但时至2018年则为亏损536万元。

对于收购标的业绩的起伏，深交所在关注函中要求详细说明重塑集团的具体业务及2017年、2018年按业务分类的收入构成、产品及原材料价格、成本、费用等具体情况，并分析说明2018年度重塑集团业绩亏损的原因。

关联交易亲戚“出没”

根据公告显示，此次大洋电机是以现金出资2.6亿元收购惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗、鹏凡之滨四家合伙企业持有的重塑集团合计14.586%股权。

有意思的是，这四家合伙企业背后的股东，都是大洋电机实际控制人鲁楚平的至亲。其中，在惠清京诺、鲁平京能两家合伙企业里，鲁楚平的弟弟鲁清平分别占股94.67%和94.79%；在京隆宝罗、鹏凡之滨里，鲁楚平夫人彭惠的母亲，即鲁楚平的岳母梁兰茵，分别占股99.78%、99.81%。

如此来看，大洋电机是从实际控制人关联人员手中，以6倍溢价收购一个亏损标的。而且，这四家企业的成立时间均为2017年2月，即在大洋电机与重塑集团签署《备忘录》之后，有提前布局的可能。

再来看此前“鲁氏”于大洋电机的操作。在前一次收购完成后的第一年，鲁楚平之弟鲁三平就曾多次通过大宗交易平台高位减持超过9000万股的大洋电机股份，交易均价分别为9.56元/股和10.78元/股，约10亿的资金。

随后，上海电驱动业绩一路下滑，2018年更大额亏损。而在2018年9月下旬，鲁三平就以清仓之势再次大举减持了其所持有的股份。根据上市公司披露的减持进展公告，鲁三平共通过大宗交易方式累计减持公司股份1.4亿股，套现约11.22亿元。