宁波华翔电子股份有限公司关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司2.40%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002048 证券简称：编号：2019-032

　　宁波华翔电子股份有限公司关于收购长春华翔轿车消声器有限责任公司2.40%股权暨关联交易的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 关联交易概述

　　本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限责任公司(以下简称“长春华翔”)2.40%的股权。2019年8月26日，本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消声器有限责任公司协议》(下称“转让协议”)，股权转让完成后， 长春华翔将成为本公司全资子公司。

　　本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对长春华翔2018年度及2019年1-6月的会计报表进行了审计，出具了天健审【2018】6006号和天健审【2019】8623号审计报告。

　　鉴于持有长春华翔2.40%股权(转让前)的杨军，同时也是本公司监事，根据《股票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。2019年8月26日，本公司第六届董事会第二十四次会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于受让“长春华翔”2.40%股权的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让长春华翔轿车消声器有限责任公司2.40%股权暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)、公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司大会审议。依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。

　　自2019年1月1日起至本公告披露日，本公司与杨军先生没有发生过关联交易。

　　二、关联关系说明及关联方介绍

　　本次资产收购的股权出让方——杨军，是本公司监事，根据《股票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。

　　1、杨军简介

　　性别：男

　　职务：宁波华翔第六届监事会监事

　　国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权

　　身份证号码：33022519741019****

　　住所：浙江省宁波市象山县丹城镇后塘街21号

　　通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层

　　联系电话：021–68949998

　　2、杨军先生除担任宁波华翔监事外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。

　　3、截止本公告日， 杨军先生最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的是杨军持有的长春华翔2.40%股权。

　　1、 长春华翔轿车消声器有限责任公司概况

　　长春华翔是在收购长春消声器厂的基础上组建，注册资本为人民币39,213.7205万元，公司占出资比例的97.6%。注册地为长春市工业经济开发区育民路2088号，法定代表人为周晓峰。主营经营范围：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。主要产品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、进行配套，该公司主要股东及各自持股比例如下：

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　　长春华翔最近一年一期主要财务指标(经审计)如下表： 单位：万元

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　　2、或有事项

　　无需要说明的重大或有事项。

　　3、交易标的审计和评估情况

　　具有证券从业资格的天健会计师事务所以2019年6月30日为截止日，对长春华翔最近一年一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审【2019】8623号审计报告。

　　四、关联交易的定价政策

　　(一)交易价格及定价依据

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，为18,789.81万元。