溢价11倍收购实控人胞弟资产！两董事集体反对 深交所火速问询

【溢价11倍收购实控人胞弟资产！两董事集体反对 深交所火速问询】近日，金科股份(000656)披露了一笔关联交易，而这不仅激起了自家董事的强烈反对，也引起了深交所的高度关注。简单来看，金科股份此次交易有三个核心点：即溢价11倍购实控人黄红云胞弟旗下房企资产、标的仅剩未开工部分地块因拆迁问题未能交付和办理权证、控股股东提名董事未回避表决且不提交股东会审议。（e公司官微）

　　近日，金科股份(000656)披露了一笔关联交易，而这不仅激起了自家董事的强烈反对，也引起了深交所的高度关注。

　　简单来看，金科股份此次交易有三个核心点：即溢价11倍购实控人黄红云胞弟旗下房企资产、标的仅剩未开工部分地块因拆迁问题未能交付和办理权证、控股股东提名董事未回避表决且不提交股东会审议。

　　针对此次关联交易，7月10日，深交所向金科股份下发《关注函》，要求该上市公司充分说明标的估值合理性、解释董事质疑等6大问题。按照要求，金科股份需在2019年7月15日前进行书面回复，直到7月17日晚间，该公司才将相关回复内容公告披露。

　　标的估值增值11倍

　　回到7月8日，金科股份曾发布公告，旗下全资子公司重庆金科房地产开发有限公司(以下简称重庆金科)拟与重庆中科建设(集团)有限公司(以下简称中科建设)、重庆润凯商业管理有限公司(以下简称重庆润凯)签订《股权转让协议》，受让中科建设及重庆凯润分别持有重庆星坤房地产开发有限公司(以下简称星坤地产)51%和49%的股权。

　　据公告披露，上述交易金额合计不超过8.47亿元；同时，鉴于中科建设为星坤地产开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，星坤地产仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过2亿元。

　　金科股份此次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因，尚未交付和办理相应权证，虽然星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能极大，但仍存在一定的不确定性。中科建设为金科股份实控人黄红云之弟黄一峰控制的企业，根据相关规定，中科建设与金科股份构成关联方，此次交易亦构成关联交易。

　　针对上述股权转让，金科股份表示，此举是为了贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率；在此次股权转让完成后，金科股份将持有标的公司100%股权。此次股权转让，金科股份支付的对价金额将不超过8.47亿元，其中股权转让价款不超过6.8亿元，标的公司应付中科建设及其关联方款项合计为1.67亿元。

　　作为此次交易的“主角”，星坤地产成立于2012年2月27日，经营范围为房地产开发、房屋销售等。截至2019年5月31日，星坤地产开发的房地产项目为红星国际广场，项目位于涪陵区新城区太白大道8号。目前，红星国际广场项目分6期开发，1-3期项目已于2018年12月竣工，4期项目预计2019年年底竣工交房；5期项目规划为纯商业，项目已平整场地，2019年5月已动工；6期项目规划为住宅、底层商业，目前尚未动工。

　　截至到2018年末，星坤地产资产总额为3.99亿元，负债总额为2.59亿元；2018年度，该公司完成营入4.21亿元，实现净利润为3969.89万元；2019年1月-5月，星坤地产营收则为1603.18万元，净利润为-850.35万元。根据公告披露，重庆华康资评估公司以资产基础法作为评估方法得出，截至到2019年5月31日，星坤地产资产总额为5.36亿元，负债总额4.79亿元，净资产仅为5667.95万元。

　　值得注意的是，如不考虑6期项目的土地使用权，星坤地产的资产评估值为9.77亿元，净资产评估值为4.97亿元，评估增值4.41亿元，增值率为777.23%。但若考虑6期项目土地使用权，星坤地产的资产评估值为11.59亿元，评估增值6.24亿元，增值率为116.33%；净资产评估值为6.8亿元，评估增值6.24亿元，增值率达到1100%。

　　董事反对质疑利益输送

　　但金科股份上述股权交易或路途忐忑，不仅改上市公司高管团队内部仍分歧明显，深交所还紧急下发《关注函》问询此次交易合理性。