证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-028

南京康尼机电股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年7月19日以通讯方式召开。本次会议由陈颖奇董事长召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-029

南京康尼机电股份有限公司

关于就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康尼机电”）已于2019年6月25日召开第三届第三十五次董事会审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权（以下简称“出售龙昕科技”）。同日，公司与纾困发展基金签署了《股权转让协议》。

为进一步保护上市公司和中小股东利益，2019年7月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》，其中关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2019年7月19日，公司与纾困发展基金签署了《广东龙昕科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股权转让协议》中关于转让价款支付安排的条款进行相关调整，调整内容如下：

“将《股权转让协议》第2.2款修改为：双方同意，在下列条件均满足后的5个工作日内，受让方应将股权转让价款的60%，计24,000万元支付到上市公司指定的银行帐户：

（1）纾困发展基金完成引入上市公司4名董事（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平）的工商变更登记；

（2）在中国证券登记结算有限责任公司办理完成12名特定股东所持上市公司股票的25%（合计43,535,497股）质押给纾困发展基金的登记手续。

受让方应在上述股权转让价款支付后两个月内将剩余股权转让价款（总价款的40%，计16,000万元）支付到上市公司指定的银行帐户。”

《补充协议》在双方加盖公章后成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。

除上述转让价款支付安排的条款有所调整外，《股权转让协议》其他条款未作变动，《股权转让协议》主要内容详见公司于2019年6月26日披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-019）。

独立董事就公司签署《补充协议》事项发表了事前认可和独立意见，具体内容如下：

1、独立董事事前认可意见

本次交易有助于解决公司因龙昕科技产生的危机，符合公司利益；公司与纾困发展基金拟签署的《股权转让协议》的补充协议对转让价款支付安排进行调整，有利于进一步保护上市公司和中小股东的利益。因此，我们同意公司将《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

本次向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权，有利于解决公司因并购龙昕科技产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展；公司与纾困发展基金拟签署的《股权转让协议》的补充协议对转让价款支付安排进行调整，有利于进一步保护上市公司和中小股东的利益；本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司就出售全资子公司龙昕科技100%股权事项签署补充协议。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-030

南京康尼机电股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东

大会的通知