2019-06-24 05:57 来源:融100 编辑:融仔
(上接B82版) 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及
(上接B82版)
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他方式解决。
4、决议有效期(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票)
与本次发行股份、可转换债券募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至核准文件载明的有效期日止。
三、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票)
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资,天业集团为本公司控股股东,锦富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司,因此本次交易构成关联交易。
四、审议并通过《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票)
本次交易前,天业集团持有新疆天业408,907,130股,持股比例42.05%,为新疆天业的控股股东;八师国资委为新疆天业的实际控制人。本次交易后,公司控股股东仍为天业集团,实际控制人仍为八师国资委,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、审议并通过《关于〈新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票)
就本次交易事宜,公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规及规范性文件要求制定了《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
六、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票)
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:
本次交易的标的资产为天能化工100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项,已在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产为天能化工100%股权,各交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利,权属清晰,不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性,公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后,公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强,有利于公司保持和增强独立性,规范并减少关联交易、避免同业竞争。
七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票)
经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定,并经审慎判断,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求,具体说明如下:
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(二)本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
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