投服中心：润达医疗应对子公司未实现承诺业绩

近期，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称公司）在回复上交所2019年半年报问询函中披露，子公司长春金泽瑞医学科技有限公司（以下简称标的公司）连续两年未实现承诺业绩的主要原因是行业政策调整、收购时设置过高承诺利润和市场竞争加剧。广大中小投资者纷纷提出质疑，引起市场广泛热议。作为公司的小股东及中小投资者权益保护公益机构，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）对此高度关注，研究了公司收购时披露的评估报告、商誉减值测试等情况，对评估机构估值是否合理、标的公司近两年业绩偏离行业整体水平、商誉减值计提是否充足等方面存疑，希望公司向广大投资者充分说明，帮助投资者理清事件背后的逻辑，切实维护投资者合法权益。

一、收购时评估报告过于简单，公司也未披露评估机构出具的评估说明，不便投资者判断交易估值是否虚高

2017年7月，公司通过现金支付方式以9.03亿元受让标的公司60%股权。收购时标的公司成立仅两年多，注册资本为1000万元。依据银信资产评估有限公司就本次交易出具的评估报告（银信评报字〔2017〕沪第0367号），标的公司估值增值率为1941.08%，采用收益法、市场法评估，最终以收益法评估结果确定。但评估报告及相关补充公告中未披露标的公司未来收益预测数据（如收入、成本费用预测情况等）、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与行业或竞争对手的对比分析、可能面临的市场经营风险，也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。特别是标的公司作为成立仅两年多的新公司，评估报告中未结合标的公司核心资源充分说明对其采用收益法估值的合理性。建议公司补充披露评估机构就该项收购出具的评估说明全文，向广大投资者充分还原评估机构对标的公司高估值的合理依据。请公司同时说明标的公司2017、2018年的实际经营情况与评估机构的预测数据是否一致。

二、评估机构估值时是否充分考虑行业政策风险

公司解释标的公司未实现承诺业绩的原因之一系由于东北三省近两年推出了区域结果互认政策，导致标的公司业务推广难度增大。然而，早在2010年6月原卫生部办公厅发布的《关于加强医疗质量控制中心建设推进同级医疗机构检查结果互认工作的通知》就已提出推进同级医疗机构检查结果互认制度。2016年10月1日，在京津冀地区开展三地医疗机构临床检验结果互认试点工作。2016年11月10日，黑龙江省卫生和计划生育委员会印发的《关于进一步推进同级医疗机构检验结果互认工作的通知》也提出在黑龙江省内进一步推进医疗机构检验结果互认工作。2016年12月27日，国务院印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》明确表示“将推进同级医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互认”。因此，检验结果互认政策已于公司收购前陆续出台，评估机构评估时应就该行业政策对标的公司未来盈利能力的影响有所预判，但2017年5月18日评估机构出具的评估报告中未提及该行业政策风险。请评估机构说明评估时是否充分考虑了行业政策风险对标的公司未来盈利能力的影响。

三、标的公司业绩变动情况偏离行业整体情况

标的公司主要从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌免疫类、生化类产品和希森美康品牌部分产品在东北地区的主要经销商之一。标的公司2015至2018年的净利润分别为-124.66万元、6473.71万元、1.35亿元、1.47亿元，2016年标的公司净利润增长6598.37万元，出现爆发式增长，2017及2018年净利润增长率分别为108.54%、8.89%，业绩变动幅度较大。依据《2018年中国体外诊断行业年度报告》，近年来体外诊断行业增速在15%至20%左右，其中生化检测增速约6%至7%，免疫类增速在20%左右。同时，依据Wind行业中心数据显示，2016至2018年体外诊断行业整体净利润增长率分别为21.08%、23.81%、16.11%，未出现标的公司所显示的大幅增长或增速大幅下滑趋势。此外，虽然“两票制”等行业政策陆续在各地执行，但同属于体外诊断行业的艾德生物、基蛋生物、迈克生物等上市公司近两年净利润增长率平均保持在20%至40%左右，均未出现类似标的公司的大幅变动。请公司说明标的公司业绩变动背离行业整体水平，2016及2017年出现大幅增长、2018年增速大幅下滑的主要原因。

四、在标的公司连续两年未实现承诺业绩、面临市场竞争格局变化的背景下，减值测试认定未减值是否合理