「独家」贾跃亭昔日伙伴韬蕴资本代持“罗生门”隐现供销大集股东身影

财联社（上海，记者 万佳丽）讯，“我们当初定增进去的，前脚进去，后脚就看到深圳鼎发基金将其持有的全部供销大集股票质押了，这也是导致股票解禁后我们没能及时抛售的原因之一。供销大集（000564.SH)现在股价跌得一塌糊涂，我们的投资款到目前为止也就回了17%。”近日，一位购买了钜派投资旗下臻界资产发行的“西安民生定增基金”的投资人代表向记者大倒苦水。

让投资者陷入苦海的这桩投资，背后到底还有怎样的秘密呢？记者经过持续的调查，发现贾跃亭昔日伙伴韬蕴资本、矩派投资、深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“深圳鼎发基金”）三者之间存在着错综复杂的联系。

8月底，韬蕴资本实控人温晓东在接受财联社记者专访时表示，当初钜派投资从众多投资人那募集来的资金，均投到深圳鼎发基金，再由深圳鼎发基金通过定增持有供销大集股份，双方签署了两份代持协议。钜派投资相关人士则在接受财联社记者采访时，也坦言了存在代持协议。

然而，深圳鼎发基金相关人士在接受财联社记者采访时，却明确否认与韬蕴资本和钜派投资有任何关系。

记者在调查中，看到了这两份盖有公章的代持协议原件。到底谁在撒谎？是韬蕴资本挪用了资金，伪造了公章？曾经系供销大集第三大股东的深圳鼎发基金是否迫于种种“隐情”不敢承认？7亿投资款到底去哪了？

一切，还要从供销大集当初的天价并购案开始讲起。

曾经的天价并购案

如今韬蕴资本与深圳鼎发基金股权代持“罗生门”恐怕又要从四年前西安民生的定增开始。2015年8月5日，停牌半年多的西安民生（000564.SZ）带着一份268亿元的定增预案复牌了。

定增预案显示，西安民生向本交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资（基金）、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权（重组标的），定增股价为5.1元/股，股权总作价268亿元。

由于交易对方包括控股股东海航商业控股及其一致行动人，当初这次重大资产重组构成关联交易，即西安民生的控股股东海航商业控股收购了自己旗下的资产（供销大集控股）。

彼时，深圳鼎发投资作为定增主要参与方之一，通过此次定增一下成为西安民生第三大股东，仅次于海航商业控股及其特定关联方和新合作集团及其一致行动人。海航商业控股及其特定关联方位列第一大股东，持有2805940945股，持股比例33.12%；新合作集团及其一致行动人位列第二大股东，持有1496335726股，持股比例17.66%；深圳鼎发投资位列第三大股东，持有390,526,891股，持股比例4.61%。

值得注意的是，在西安民生2016年重大资产重组中，深圳鼎发投资出具了与其他股东不构成一致行动等事项的承诺。

彼时西安民生最近三年的净利润在6000万到7000万之间。而供销大集控股系投资控股平台，无实质性经营活动。截至2015年5月31日，该平台营收19.22亿元，而其2013年、2014年及2015年1-5月归属母公司所有者净利润分别为-4.4亿元、-5.8亿元及-7975万。

看似稳赚不赔的生意

预案中称，此次交易后，西安民生当期盈利规模和盈利能力相关指标，如营业利润、净利润均为负，每股收益较交易前有所摊薄，主要系由于本次交易前各项主要资产单独的盈利能力相对较弱。通过本次交易，上市公司拟充分发挥其业务整合能力和各主要资产的协同效应，在具备规模优势的情况下通过互联网O2O转型，相应提升上市公司整体盈利能力。交易后，上市公司将转型为大型全国性互联网O2O商品流通服务企业。然后，交易后上市公司的发展似乎并不如当初交易预案中描述的那么好。

彼时西安民生体量不大，收购标的未有盈利却作价268亿元，这次重大资产重组被外界认为是天价收购。但这并不妨碍一些交易参与者通过低价参与定增，解禁后抛售获利的打算，温晓东可能是其中一员。

在他看来，价格好，故事好，这个时候参与定增基本是一笔稳赚不赔的买卖。“我们当时拿到了10个亿的额度，当时股价大概15块，定增5.1元/股，进去锁一年，我们想一年内怎么跌也不会亏吧。而且那时候市场上，大家进去后只要股票登记做完，就可以压票，实际上也不用等到解禁那一天”。

值得注意的是，在这次268亿的收购大案中，同样存在业绩对赌承诺。海航商业及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，2016年至2020年净利润分别不低于18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元。若实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。